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Was ist eine Mitverkaufspflicht (Drag-along)?

Markiert in einer echten Finanzmeldung. Erklärt von Clicked.

Im Satz verwendet

The Daily Ledger · Markets

The founders learned that the term sheet carried drag-along rights, which meant a sale approved by the investors and the board would take every shareholder with it.

Der Leser markierte ein Wort mitten im Artikel. Clicked erklärte den Finanzbegriff „drag-along rights“ in einfacher Sprache:

In drei Stufen erklärt

Gleiche Fakten, anderer Vibe — Slang-Modus 😎

Die Clicked-Methode

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Overview

Eine Mitverkaufspflicht ist eine Klausel im Gesellschaftervertrag, mit der eine festgelegte Mehrheit der Eigentümer die übrigen zum Mitverkauf zwingen kann. Ohne sie könnte ein einziger Gesellschafter, der sich weigert, den Verkauf für alle anderen blockieren. Mit ihr taucht ein Käufer für das ganze Unternehmen auf, die Mehrheit stimmt dem Deal zu, und von diesem Moment an verkaufen auch alle übrigen Eigentümer, zu den Bedingungen, die die Mehrheit akzeptiert hat. Jeder Vertrag setzt seine eigene Schwelle. In einem Fall aus Delaware waren es der Vorstand plus die Inhaber von 50% der Anteile.
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Overview

Mitverkaufspflicht heißt: Die Mehrheit kann deinen Anteil für dich verkaufen. In dem Moment wird nicht abgestimmt, weil du längst abgestimmt hast, auf einem Blatt, das du unterschrieben hast, damit das Geld reinkommt. Sobald genug von den anderen ein Angebot annehmen, bist du in diesem Deal drin, zu ihrem Preis, der per Regel auch deiner sein muss. Käufer privater Firmen wollen 100% davon, nicht 94% davon, also ist die Klausel der Preis der Finanzierung. 😎

Die Kurzfassung — oft reicht sie schon.

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Detail

Eine Mitverkaufspflicht ist die Klausel, mit der ein Unternehmen verkauft werden kann, ohne die Zustimmung jedes einzelnen Eigentümers einzuholen. Ohne eine solche Klausel muss ein Käufer, der die volle Kontrolle will, jeden Eigentümer im Register überzeugen, und ein Einzelner, der sich sperrt, kann den Verkauf blockieren oder für seine Unterschrift kassieren. Ist die Schwelle der Klausel einmal erreicht, hält eine verweigerte Unterschrift den Verkauf nicht mehr auf. Sie kostet den Verweigerer nur seinen Einfluss auf die Bedingungen. Diese Schwelle kann niedrig liegen: In einem Unternehmen in Delaware genügten der Vorstand und die Inhaber von 50% der Anteile, um alle übrigen zu binden. Im Gegenzug erhält die Minderheit eine Gleichbehandlungsgarantie: Niemand mit derselben Aktiengattung darf schlechter gestellt werden als die Mehrheit. Das ist ein Versprechen über die Bedingungen, nicht über das verteilte Geld. Ausgezahlt wird nach Rangfolge, also werden Investoren mit einer Liquidationspräferenz zuerst bedient, und für die Stammaktionäre bleibt womöglich sehr wenig. Nichts davon reicht bis zu einer börsennotierten Gesellschaft, wo ein Käufer die letzten Inhaber stattdessen über eine Squeeze-out-Verschmelzung entfernt.
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Detail

Die Mitverkaufspflicht ist die Zeile im Vertrag, die den großen Investoren die Macht gibt, das Geschäft unter den Kleinen wegzuverkaufen. Du bekommst denselben Deal, den sie unterschrieben haben, Anteil für Anteil. Was das am Ende wert ist, ist ein anderer Kampf. Was du nicht bekommst, ist ein Nein. Der Grund, warum du zugestimmt hast, ist nicht kompliziert. Unterschreiben war Bedingung für die Finanzierung, und damals zählte die Finanzierung mehr als ein Verkauf, den noch niemand angeboten hatte. Die Diskussion, die sich lohnt, ist deshalb nie, ob die Klausel reinkommt. Es ist die Zahl, die sie auslöst, und ob es einen Mindestpreis gibt, unter dem die Mehrheit nicht zuschlagen darf. Und sie muss benutzt werden, solange sie noch greift. Ein Mehrheitsinhaber in Delaware mit 91% winkte einen Verkauf mit seiner eigenen Unterschrift durch und berief die Hauptversammlung nie ein. Seine Fassung der Klausel zwang die kleinen Inhaber nur, auf einer Versammlung in seinem Sinne zu stimmen, also band eine Versammlung, die er ausließ, sie zu gar nichts. Sie zogen vor Gericht, ließen einen Richter einen fairen Wert für ihren Anteil festsetzen und bekamen ihn zugesprochen. 😎

Mehr? Ein Klick geht tiefer.

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Analogy

Sechs Freunde kaufen gemeinsam ein Ferienhaus und unterschreiben am Kauftag ein Blatt: Wollen die Eigentümer von mehr als der Hälfte raus, kommt das Haus auf den Markt und alle verkaufen. Vier Jahre später wollen vier von ihnen ihr Geld zurück. Die anderen beiden müssen beim Verkauf mitziehen, ob sie wollen oder nicht, und alle sechs bekommen dieselben 100.000 $ für ihr Sechstel des Preises von 600.000 $. Dieses Blatt wurde unterschrieben, weil ein Käufer ein Haus will und nicht vier Sechstel davon. Ohne es hätte jeder der beiden die anderen vier um ihr Geld bringen können.
Deepest level reached.
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Analogy

Wahrscheinlich hast du die Unterlagen der Eigentümergemeinschaft beim Notar unterschrieben, ohne sie zu lesen. Sie lagen irgendwo im Stapel, zwischen der Finanzierung und dem Gutachten, und das Haus kam nun mal mit ihnen. Drei Winter später beschließt der Beirat mit 5 zu 2, jedes Haus in der Straße im selben Beige zu streichen, und bei dir rückt eine Kolonne an. Für Beige hast du nie gestimmt. Du hast beim Notar dafür gestimmt, im Tausch gegen die Schlüssel. Die Mitverkaufspflicht ist genau diese Unterschrift, gerichtet auf deinen Anteil statt auf deine Fassade. Die Mehrheit handelt, und du warst längst dabei. 😎
Deepest level reached.

Neues Konzept? Ein Alltagsbeispiel macht’s greifbar — neue Analogien auf Knopfdruck.

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Formale Definition — Derselbe Begriff, wie er sonst erklärt wird

Die Mitverkaufspflicht (Drag-along) bezeichnet vertragliche Regelungen, üblicherweise in einer Gesellschafter- oder Aktionärsvereinbarung, nach denen eine festgelegte Mehrheit der Inhaber die übrigen Inhaber zwingen kann, an einem Verkauf der Gesellschaft zu denselben Preisen und Bedingungen teilzunehmen. Sie sind in den meisten Rechtsordnungen nicht gesetzlich vorgesehen und binden nur die Parteien der Vereinbarung. Auslöseschwelle, zulässige Transaktionsarten sowie etwaige Mindestpreis- oder Anzeigeerfordernisse sind Verhandlungssache. Häufig werden sie mit der Verpflichtung verbunden, auf Abfindungs- oder Bewertungsrechte zu verzichten; in Manti Holdings, LLC v. Authentix Acquisition Co. (Del. 2021) hielt der Supreme Court von Delaware einen solchen Vorabverzicht gegenüber geschäftserfahrenen, anwaltlich beratenen Aktionären für durchsetzbar. Die Klausel muss nach ihren eigenen Bedingungen und während der Laufzeit der Vereinbarung ausgeübt werden: In Halpin v. Riverstone National, Inc. (Del. Ch. 2015) konnte ein kontrollierender Inhaber sie nach Vollzug der Verschmelzung nicht mehr durchsetzen. Die entsprechenden Mechanismen bei börsennotierten Gesellschaften sind gesetzlicher, nicht vertraglicher Natur.

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