Was ist eine Squeeze-out-Verschmelzung?

Eine Squeeze-out-Verschmelzung ist der letzte Schritt einer Übernahme. Sobald einem Käufer der Großteil einer börsennotierten Gesellschaft gehört, nimmt er den übrigen Inhabern die restlichen Aktien zum Transaktionspreis ab, ohne deren Zustimmung. Das Gesetz erlaubt das, damit eine Übernahme mit einem einzigen Eigentümer enden kann und nicht mit einer Handvoll verstreuter Inhaber, die nie verkauft haben. In Delaware kann eine Muttergesellschaft mit mindestens 90% die Verschmelzung allein durch Vorstandsbeschluss vollziehen, ohne Abstimmung, und den Herausgedrängten bleibt nur, ein Gericht um die Festsetzung eines angemessenen Werts zu bitten.

Eine Squeeze-out-Verschmelzung ist der rechtliche Schritt, mit dem ein Käufer, dem bereits der Großteil einer börsennotierten Gesellschaft gehört, die restlichen Aktien zu einem festgesetzten Preis ohne Zustimmung ihrer Inhaber übernimmt. Börsennotierte Gesellschaften werden auf zwei Wegen gekauft, und beide enden hier. Bei einer einstufigen Verschmelzung stimmen die Aktionäre der Zielgesellschaft ab, und billigt eine Mehrheit aller Aktien, wird jede Aktie in den Transaktionspreis umgewandelt, auch die, die dagegen gestimmt haben. Bei einer zweistufigen Transaktion richtet der Käufer ein Übernahmeangebot direkt an die Aktionäre, und sobald genug Aktien angedient sind, verschmilzt er die Gesellschaft, um sich den Rest zu holen. Bei einer notierten Gesellschaft heißt genug dieselbe Mehrheit, die eine Abstimmung gebraucht hätte, und es wird gar nicht abgestimmt. Bei 90% kann der Käufer allein durch Vorstandsbeschluss verschmelzen, ohne Ankündigung und ohne Abstimmung. Genau das tat Unocal 1992 mit rund 96% einer Tochtergesellschaft und zahlte den übrigen Inhabern 0,54 Unocal-Aktien für jede ihrer eigenen. Die Aktionäre des Käufers stimmen nur ab, wenn dieser in eigenen Aktien zahlt und dafür 20% oder mehr seines Bestands ausgeben muss. Ein herausgedrängter Inhaber kann die Verschmelzung weder blockieren noch wegen Unangemessenheit klagen, sofern kein Betrug vorliegt; das einzige Mittel ist das Bewertungsverfahren, also den Court of Chancery um die Festsetzung eines angemessenen Werts zu bitten. In einer nicht notierten Gesellschaft gibt es dafür kein Gesetz, also wird dasselbe Ergebnis als Mitverkaufspflicht in die Gesellschaftervereinbarung geschrieben. Wie hoch dieser Preis auch ist, er läuft weiterhin durch jede Liquidationspräferenz, bevor er die Stammaktionäre erreicht.

Eine neue Straße ist geplant und dein Haus liegt auf ihrer Trasse. Du hast nicht angeboten zu verkaufen, und du kannst dich nicht weigern. Ist die Trasse einmal genehmigt, nimmt die Behörde das Haus und zahlt, was sie für seinen Wert hält, und das Einzige, worüber noch gestritten wird, ist diese Zahl, vor einer Kammer, die einen angemessenen Wert festsetzt. Deine Nachbarn nahmen das erste Angebot von 300.000 $; du hast ein Jahr durchgehalten, einen Anwalt bezahlt und die 310.000 $ der Kammer bekommen. Eine Squeeze-out-Verschmelzung behandelt die letzten Aktionäre genauso: Die Aktien werden genommen, der Preis steht fest, und ein Gericht ist der einzige Ort, an dem darüber gestritten wird.