「スクイーズアウト合併」とは？

スクイーズアウト合併とは、買収の最後の一手のこと。上場会社の大半をすでに買い手が持っている段階で、残りの株主から取引価格でその株式を取り上げる。株主の同意はいらない。法律がこれを認めているのは、買収を、売らなかった株主が散らばったままではなく、ひとりの所有者で終わらせられるようにするためだ。デラウェア州では、90%以上を持つ親会社は取締役会の決議だけで、投票なしに合併を完了できる。外される側に残るのは、公正な価値を決めてほしいと裁判所に求めることだけだ。

スクイーズアウト合併とは、上場会社の大半をすでに持っている買い手が、残りの株式を、その保有者の同意なしに定められた価格で取り上げるための法的な手続きのこと。上場会社の買われ方は二通りあり、どちらもここに行き着く。一段階の合併では対象会社の株主が投票し、全株式の過半数が承認すれば、反対票を投じた株式も含めて、すべての株式が取引価格に転換される。二段階の取引では、買い手が株主に直接公開買付けを行い、十分な株式が応募された時点で会社を合併して残りを取り込む。上場会社では、十分とは投票で必要だったのと同じ過半数のことで、投票そのものは行われない。90%に達すれば、買い手は取締役会の決議だけで、通知も投票もなしに合併できる。1992年にユノカルがまさにそれを行い、子会社の約96%を持つ状態で、ほかの株主には1株につきユノカル株0.54株を支払った。買い手自身の株主が投票するのは、買い手が自社株で支払い、既存株式の20%以上を発行しなければならない場合だけだ。外された株主は合併を止められず、詐欺でもない限り公正さを理由に訴えることもできない。唯一の手段は株式買取請求で、衡平法裁判所に公正な価値を決めてもらうことになる。未上場会社にはこのための法律がないので、同じ結果が株主間契約に強制売却権として書き込まれる。 その価格がいくらであれ、普通株主に届く前に残余財産優先分配権を通ることに変わりはない。

新しい道路が計画され、きみの家がその経路に入っている。売ると申し出たわけではないし、断ることもできない。経路がいったん認可されれば、当局は家を取り上げ、当局が考える家の価値を支払う。残る争点はその金額だけで、公正な価値を決める審判所で争うことになる。隣人たちは最初の提示額30万ドルを受け入れた。きみは1年粘り、弁護士に払い、審判所が決めた31万ドルを受け取った。スクイーズアウト合併も最後の株主を同じように扱う。株式は取り上げられ、価格は決まっていて、争える場所は裁判所しかない。