「残余財産優先分配権」とは？

残余財産優先分配権とは、優先株に付いている権利のこと。会社が売却されると、その保有者は普通株主が何かを受け取る前に、取り決めた金額を売却代金から先に受け取る。金額は通常、投資した額だ。非参加型の保有者は、その金額か自分の持ち分比率にあたる代金かの、大きいほうを取る。参加型の保有者は、その金額を取ったうえで、残りについても持ち分比率の分を取る。どちらにしても取り決めた金額が先に出ていく。だからこそソフトウェア会社トラドスは2005年に6,000万ドルで売れながら、普通株主は何も受け取れなかった。

残余財産優先分配権とは、優先株に付いている権利のこと。会社が売却または清算されると、その保有者は普通株主が何かを受け取る前に、取り決めた金額を代金から受け取る。投資家がこれを求めるのは、若い会社が投じた額より安く売れることがあり、普通株では悪い価格の持ち分比率しかもらえないからだ。取り決めた金額は通常は投資した額で、その何倍かに設定される契約もあり、未払配当が毎年そこに積み上がる。この権利には二つの版がある。非参加型では、保有者は取り決めた金額か自分の持ち分比率にあたる代金かの、大きいほうを取る。参加型では、保有者はまず取り決めた金額を取り、そのうえで残りについても自分の取り分を取る。どちらの版でも取り決めた金額が誰よりも先に出ていくので、売却額が小さいほど、この権利が代金に占める割合は大きくなる。極端な例のひとつがトラドスで、2005年に6,000万ドルで売却された。経営陣向けの賞与制度が先に支払われて780万ドルを取り、残りは5,220万ドルになった。その時点で権利額は5,790万ドルまで膨らんでおり、残っていた5,220万ドルを上回っていたため、優先株主が5,220万ドルを全部取り、普通株主は何も受け取れなかった。この権利は借金ではない。誰もその金を負っておらず、権利が働くのは会社が売却または清算されるときだけだ。 誰が受け取るかを決めるのがこの権利で、そもそも売らされるかどうかを決めるのは強制売却権、上場会社ならスクイーズアウト合併がその役目を負う。

2人で花屋を開く。ひとりは店の半分と引き換えに8万ドルを出し、もうひとりが残り半分を持ち、毎日店に立つ。契約では、出資した側に出した額と同じ8万ドルの参加型の優先分配権が与えられている。店は9万4,000ドルで売れる。出資者はまず8万ドルを取り、次に残った1万4,000ドルの半分を取って合計8万7,000ドル、店に立っていた側には7,000ドルが残る。もし非参加型だったなら、出資者は8万ドルか代金の半分かの大きいほう、つまり8万ドルだけを取り、店に立っていた側には1万4,000ドルが残っていた。同じ店、同じ買い手で、契約のひと言が、店を回してきた側の手取りを半分にする。