O que é uma preferência de liquidação?

Uma preferência de liquidação é um direito ligado às ações preferenciais. Quando a empresa é vendida, os titulares dessas ações recebem um valor combinado do preço antes de os acionistas ordinários receberem qualquer coisa, normalmente o dinheiro que investiram. Um titular não participante leva esse valor ou a sua porcentagem do preço, o que for maior. Um titular participante leva esse valor e depois também a sua porcentagem do que sobrar. De um jeito ou de outro, o valor combinado sai primeiro, e foi assim que a Trados foi vendida por US$ 60 milhões em 2005 e os acionistas ordinários não receberam nada.

Uma preferência de liquidação é um direito ligado às ações preferenciais. Quando a empresa é vendida ou liquidada, os titulares dessas ações recebem um valor combinado do preço antes de os acionistas ordinários receberem qualquer coisa. Investidores pedem isso porque uma empresa jovem pode ser vendida por menos do que eles colocaram, e ações ordinárias só lhes dariam uma porcentagem de um preço ruim. O valor combinado costuma ser o dinheiro investido, às vezes um múltiplo dele, e dividendos não pagos são somados a cada ano. Existem duas versões da preferência. Numa preferência não participante, o titular leva o valor combinado ou a sua porcentagem do preço, o que for maior. Numa preferência participante, o titular leva primeiro o valor combinado e depois também a sua porcentagem do que sobrar. Nas duas versões o valor combinado sai antes de todo mundo, então quanto menor a venda, maior a fatia do preço que a preferência leva. Um exemplo de caso extremo é a Trados, vendida por US$ 60 milhões em 2005. Um plano de bônus para a diretoria foi pago primeiro e levou US$ 7,8 milhões, deixando US$ 52,2 milhões. A essa altura a preferência tinha crescido para US$ 57,9 milhões, mais do que os US$ 52,2 milhões que restavam, então os preferencialistas levaram os US$ 52,2 milhões inteiros e os ordinários não receberam nada. Uma preferência não é dívida: ninguém deve esse dinheiro, e a preferência só se aplica quando a empresa é vendida ou liquidada. A preferência decide quem recebe; os direitos de arrasto decidem se você é obrigado a vender, e numa companhia aberta esse papel cabe a uma fusão de exclusão.

Duas pessoas abrem uma floricultura. Uma coloca US$ 80 mil pela metade da loja, e a outra é dona da outra metade e fica lá todo dia. O acordo dá à investidora uma preferência de liquidação participante de US$ 80 mil, o valor que ela colocou. A loja é vendida por US$ 94 mil. A investidora leva primeiro os US$ 80 mil e depois metade dos US$ 14 mil que sobram, US$ 87 mil no total, e a sócia que trabalhava fica com US$ 7 mil. Se a preferência fosse não participante, a investidora teria levado só o maior entre os US$ 80 mil e metade do preço, ou seja US$ 80 mil, e a sócia que trabalhava teria ficado com US$ 14 mil. Mesma loja, mesmo comprador, e uma palavra do acordo corta pela metade o que leva quem tocou o negócio.