Termos jurídicos e de contratos, explicados
A linguagem dos contratos é precisa de propósito, e é exatamente isso que a torna difícil de ler. Estas páginas cobrem as cláusulas que decidem em silêncio quem paga quando algo dá errado, de indenizações e limites de responsabilidade a direitos de rescisão e o latim que sobrevive nos acordos modernos. São explicações de vocabulário, não aconselhamento jurídico.
Destaques
O que é um carve-out de indenização?
A lista de exceções que importa mais que o teto de responsabilidade — fraude e companhia escapam dele.
O que é uma cláusula de força maior (force majeure)?
Quando desastres pausam um contrato sem inadimplemento — e por que a lista de eventos decide tudo.
O que é responsabilidade solidária (joint and several liability)?
Por que qualquer co-signatário pode dever a dívida inteira — e quem carrega de verdade o risco de insolvência.
Os 34 termos
O que é um carve-out de indenização?
A lista de exceções que importa mais que o teto de responsabilidade — fraude e companhia escapam dele.
O que é uma cláusula de acordo integral (entire agreement)?
Por que o contrato escrito é o negócio inteiro — promessas anteriores não contam.
O que é uma cláusula de divisibilidade (severability)?
Uma cláusula morre, o contrato sobrevive — como disposições ruins são removidas sem matar negócios.
O que é uma cláusula de força maior (force majeure)?
Quando desastres pausam um contrato sem inadimplemento — e por que a lista de eventos decide tudo.
O que é uma condição precedente (condição suspensiva)?
O dever que não existe até algo acontecer primeiro — e por que a falha dele não é inadimplemento.
O que são danos liquidados (liquidated damages)?
Uma multa pré-combinada escrita no contrato — e por que os tribunais anulam as assustadoras.
O que é o direito de preferência (right of first refusal, ROFR)?
Por que alguém de dentro pode cobrir a oferta do seu comprador — mesmo preço, mesmos termos, decisão deles.
O que é o estoppel (doutrina dos atos próprios)?
Por que a lei não deixa você voltar atrás numa promessa em que alguém já agiu com base.
O que significa assinado em contrapartes (counterparts)?
Por que ninguém precisa assinar a mesma folha de papel — cada cópia conta como original.
O que é a novação (novation)?
Trocar uma parte de um contrato por completo — e por que a terceira assinatura é tudo.
O que é responsabilidade solidária (joint and several liability)?
Por que qualquer co-signatário pode dever a dívida inteira — e quem carrega de verdade o risco de insolvência.
O que é a sub-rogação (subrogation)?
Como a sua seguradora paga você primeiro, e depois caça quem causou a perda.
O que é um tolling agreement (acordo de suspensão do prazo)?
O contrato que congela o prazo de um processo para os dois lados continuarem conversando.
O que é um teto de limitação de responsabilidade?
O limite do que um fornecedor pode lhe dever — e as exclusões que importam ainda mais.
O que significa void ab initio (nulo desde o início)?
O contrato que nunca existiu — apagado desde o começo, não cancelado a partir de hoje.
O que é a contraprestação (consideration)?
A troca de algo-por-algo que transforma uma promessa num contrato.
O que é a prescrição (statute of limitations)?
O prazo legal para levar um caso à justiça, após o qual até uma reivindicação forte fica barrada.
O que é um acordo de confidencialidade (NDA)?
Um contrato que deixa alguém lhe mostrar um segredo — e lhe cobrar por espalhá-lo.
O que é uma procuração (power of attorney)?
O documento que deixa outra pessoa agir legalmente como você — exatamente até onde você permitir.
O que é uma cláusula de não concorrência?
A cláusula que barra você de trabalhar para rivais por um tempo depois de sair.
Qual é a diferença entre arbitragem e litígio?
Um caminho passa pelos tribunais públicos. O outro, por um decisor privado que você aceitou sem notar. Quem paga, quem decide e por que quase nunca há segunda chance.
Qual é a diferença entre declarações e garantias?
Todo contrato de aquisição carrega as duas palavras. Quando uma afirmação se revela falsa, o que você pode exigir depende de qual palavra a cobre, e a distância chega aos milhões.
O que é execução específica?
Os tribunais costumam pôr preço numa promessa quebrada. Esta ordem obriga a cumpri-la, e só a ameaça dela fechou a maior desistência de negócio da história.
Qual é a diferença entre garantia do fabricante e garantia contratual?
As duas prometem que um produto quebrado será consertado. Uma delas também promete algo sem produto nenhum envolvido, e saber qual é decide qual conta bancária entra em jogo.
O que é um inadimplemento essencial de contrato?
Nem toda promessa quebrada liberta você de um contrato. Só um inadimplemento essencial faz isso, e errar o cálculo pode transformar você no lado inadimplente.
O que é um prazo de cura em um contrato?
Nem mesmo um inadimplemento real permite sempre rescindir na hora. O prazo de cura exige notificar primeiro e depois esperar a janela, e pulá-la transforma sua rescisão no inadimplemento.
O que é uma cláusula de sobrevivência em um contrato?
A rescisão encerra o contrato, não toda promessa dentro dele. Uma cláusula de sobrevivência nomeia o que sai atrás de você, e seu prazo é também o relógio para processar.
O que é uma cláusula de notificação em um contrato?
Uma notificação entregue do jeito errado não é uma notificação fraca, é notificação nenhuma. A cláusula decide o meio, o endereço e o destinatário, e errar qualquer um pode trancar o direito que ela deveria acionar.
O que é uma cláusula de cessão em um contrato?
Exigir consentimento não é um cadeado. Ceda sem pedir e a transferência costuma funcionar, deixando para você um inadimplemento e suas obrigações exatamente onde estavam.
O que é uma cláusula de melhores esforços em um contrato?
Melhores esforços não é um jeito educado de não prometer nada. É medido em face do que uma parte diligente teria feito, e uma cervejaria falhou com a verba de publicidade ainda rodando.
O que é repúdio antecipado?
Você não precisa esperar um prazo ser rompido por quem já avisou que vai rompê-lo. Mas uma dúvida não é uma recusa, e agir sobre ela pode colocar você no errado.
O que é obra por encomenda?
Pagar por um trabalho não faz de você o autor dele, e a fórmula obra por encomenda num contrato de freelance geralmente não faz nada. Existem dois caminhos, e nenhum deles é o dinheiro.
O que é cláusula de rescisão por conveniência?
Um contrato pode ser encerrado sem ninguém ter culpa, mas só se o contrato disser isso. Sem a cláusula, sair antes do prazo é inadimplemento, e com ela o dinheiro já ganho ainda tem de ser pago.
Qual é a diferença entre lei aplicável e foro?
Duas cláusulas, duas perguntas diferentes. Uma escolhe quais regras decidem quem tem razão, a outra escolhe quais tribunais julgam, e um contrato pode mandar cada uma para um lugar.
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