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「強制売却権（ドラッグ・アロング）」とは？
実際の英文ニュースでハイライトされた言葉を、Clickedが解説します。
例文
The Daily Ledger · Markets
The founders learned that the term sheet carried drag-along rights, which meant a sale approved by the investors and the board would take every shareholder with it.
読者が記事の途中で単語をハイライトすると、Clickedが金融用語「drag-along rights」をわかりやすく解説しました：
3段階での解説
事実はそのまま、ノリだけ変えて — スラングモード 😎
Clickedのやり方
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Overview
強制売却権とは、株主間契約に置かれる条項で、あらかじめ決めた多数の株主が、残りの株主にも一緒に売ることを強制できる仕組みのこと。これがなければ、たったひとりが拒むだけで全員の売却が止まってしまう。これがあると、会社をまるごと買う相手が現れ、多数派が取引を承認した時点で、残りの株主も多数派が受け入れたのと同じ条件で売ることになる。発動の基準は契約ごとに決められる。あるデラウェア州の事例では、取締役会に加えて株式の50%を持つ株主の承認だった。
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Overview
強制売却権があるというのは、多数派がきみの持ち分をきみの代わりに売れるということ。その場に投票はない。資金を入れてもらうために署名した紙の上で、きみはもう投票を済ませているからだ。ほかの株主が十分な数だけ提案を受け入れれば、きみもその取引の中にいて、価格は向こうの条件、そして規則上それはきみの条件でもある。未上場会社の買い手がほしいのは100%であって94%ではない。だからこの条項は資金調達の代金なのだ。😎
まずはサッと概要 — それで十分なことも。
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Detail
強制売却権とは、株主ひとりひとりの同意を集めなくても会社を売れるようにする条項のこと。こうした条項がなければ、完全な支配権がほしい買い手は株主名簿のすべての株主を説得しなければならず、ひとりが拒むだけで取引が止まったり、署名と引き換えに金を要求されたりする。条項の基準にいったん達すれば、署名を拒んでも売却はもう止まらない。拒んだ株主が失うのは、条件に口を出す力だけだ。その基準は低いこともある。あるデラウェア州の会社では、取締役会と株式の50%を持つ株主だけで、ほかの全員が拘束された。その代わりに少数株主が得るのが同一条件の保証で、同じ種類の株式を持つ者が多数派より悪い条件を押しつけられることはない。ただしこれは条件についての約束であって、配分される金額の約束ではない。金は順位に従って支払われるので、残余財産優先分配権を持つ投資家が先に回収し、普通株主の手元にはほとんど残らないこともある。上場会社にはこの話は届かない。上場会社では、買い手はスクイーズアウト合併で最後の株主を外す。
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Detail
強制売却権とは、大口の投資家が小口の足元で事業を売り払える力を手にする、契約書の一行のこと。彼らが署名したのと同じ取引が、株数に応じてきみにも来る。それが結局いくらの価値になるかは別の争いだ。ないのは「いやだ」と言う選択肢だけ。同意した理由は複雑ではない。署名は資金調達の条件で、当時は、まだ誰も持ちかけていない売却より資金のほうが重かった。だから議論に値するのは、条項を入れるかどうかではない。発動する数字と、多数派がそれ以下では受けられない最低価格があるかどうかだ。条項はまだ効いているうちに使わないといけない。デラウェア州の91%を持つ多数派株主が、自分の署名だけで売却を通し、株主総会を一度も開かなかった。彼の版の条項は、小口株主に総会で賛成票を投じさせるだけのものだったから、開かれなかった総会は誰も縛らなかった。小口株主は裁判所に持ち込み、裁判官に持ち分の公正な価値を決めさせ、それを受け取る権利を勝ち取った。😎
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Analogy
友人6人で別荘を買い、買った日に一枚の紙に署名する。持ち分の半分を超える所有者が手放したくなったら、別荘は売りに出され全員が売る、という内容だ。4年後、そのうち4人が売ると決める。残る2人は好むと好まざるとにかかわらず売却に加わり、6人全員が60万ドルの6分の1にあたる同じ10万ドルを受け取る。その紙に署名したのは、買い手がほしいのは別荘そのものであって、6分の4の別荘ではないからだ。紙がなければ、2人のどちらかが残る4人の受け取りを止められた。
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Analogy
マンションの管理規約は、決済の場でろくに読まずに署名したはずだ。ローンの書類とシロアリの報告書のあいだのどこかにあって、家にはそれが付いてきた。3度目の冬、理事会は5対2で通りの家をすべて同じベージュに塗ると決め、きみの家にも作業員がやって来る。きみはベージュに投票していない。鍵と引き換えに、決済の席で投票していたのだ。強制売却権はその同じ署名で、狙いが外壁ではなく持ち分に向いているだけ。多数派が動き、きみはもう中にいる。😎
なじみのない概念も、身近なたとえでストンと理解 — 新しいたとえは何度でも。
AIによる解説には誤りが含まれる場合があります · 専門的な助言ではありません
正式な定義 — 同じ用語の、よくある説明
強制売却権（ドラッグ・アロング・ライト）とは、通常は株主間契約に定められる契約上の条項で、あらかじめ定義された多数の株主が、残りの株主に対し、同一の価格および条件で会社の売却に参加することを強制できるものをいう。多くの法域で法定の権利ではなく、契約当事者のみを拘束する。発動基準、対象となる取引類型、最低価格や通知の要件はいずれも交渉事項である。株式買取請求権を行使しない旨の約束と組み合わされることが多く、Manti Holdings, LLC v. Authentix Acquisition Co.（Del. 2021）でデラウェア州最高裁は、弁護士の助言を受けた洗練された株主に対しては、そのような事前の放棄が有効であると判示した。強制売却権は契約の定めに従い、かつ契約が有効に存続しているあいだに行使しなければならず、Halpin v. Riverstone National, Inc.（Del. Ch. 2015）では、支配株主が合併の効力発生後にこれを行使することはできないとされた。上場会社における類似の仕組みは契約ではなく法律に基づく。
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