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Was ist der Unterschied zwischen Letter of Intent und Term Sheet?

Markiert in einer echten Finanzmeldung. Erklärt von Clicked.

Im Satz verwendet

The Daily Ledger · Markets

A company stamped every page of its term sheet "Non Binding Terms" and still paid $217 million, the value of the deal it laid out.

Der Leser markierte eine Klausel — auf der Seite oder im PDF. Clicked machte den juristischen Begriff „term sheet“ leicht verständlich:

In drei Stufen erklärt

Gleiche Fakten, anderer Vibe — Slang-Modus 😎

Die Clicked-Methode

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Overview

Ein Term Sheet ist der Umriss der wichtigsten Zahlen eines Deals: Preis, Struktur, Eckpunkte, oft in Stichpunkten. Ein Letter of Intent ist die ausführliche Fassung in Prosa: dieselben Zahlen, dazu der Ablauf des Deals und die Argumente des Käufers. Keiner der beiden Namen entscheidet, was bindet; das entscheidet der Wortlaut von allem, was unterschrieben wird. SIGA Technologies druckte "Nicht bindende Bedingungen" auf jede Seite seines Term Sheets und zahlte trotzdem 217 Millionen Dollar, den Wert des dort beschriebenen Geschäfts.
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Overview

Ein Term Sheet ist der Deal, eingedampft auf seine Zahlen. Ein Letter of Intent sind diese Zahlen plus alles drumherum, und er dient zugleich als Vorsprechen des Käufers: warum er, was er in dir sieht, wie schmerzlos er zu werden verspricht. An der Schmeichelei hängt eine Klausel, die dich vom Markt nimmt, typischerweise 30 bis 90 Tage. Die Komplimente sind gratis. Die Klausel ist der Teil mit Folgen. 😎

Die Kurzfassung — oft reicht sie schon.

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Detail

Beide Dokumente bringen einen Deal aufs Papier, bevor sich jemand bindet. Das Term Sheet hält die wichtigsten Zahlen fest: Preis, Struktur, Eckpunkte. Der Letter of Intent baut den Rest des Geschäfts um diese Zahlen herum: was bis wann geprüft wird, wie lange der Verkäufer vom Markt bleibt, und was zutreffen muss, bevor jemand unterschreibt. Er führt auch die Argumente des Käufers auf: warum gerade er der richtige Partner ist. Nichts davon bindet eine der beiden Seiten, außer den Klauseln, die ab dem Tag der Unterschrift gelten: Exklusivität, Vertraulichkeit, und wer zahlt, wenn der Deal stirbt. SIGA Technologies vereinbarte ein Term Sheet, um sein Pockenmedikament an PharmAthene zu lizenzieren, mit "Nicht bindende Bedingungen" auf jeder Seite. Eine separat unterschriebene Vereinbarung versprach, bei Scheitern der Fusion nach Treu und Glauben über eine Lizenz zu diesen Bedingungen zu verhandeln. Sie scheiterte, und SIGA kam mit weit teureren Bedingungen zurück, als es zu verhandeln versprochen hatte: genau die Unredlichkeit, für die jenes separate Versprechen existierte. Die Gerichte in Delaware sahen die Haftung im Bruch dieses Versprechens begründet, nicht im Term Sheet, und bemaßen den Schadensersatz an den Zahlen des Term Sheets selbst. SIGA zahlte 217 Millionen Dollar. Keines der beiden Dokumente erzwingt den Deal, und der Käufer darf nach Prüfung der Bücher noch gehen. Nur das unterwegs zugesagte Verhalten bleibt geschuldet.
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Detail

Ein Term Sheet oder ein Letter of Intent soll die sichere Phase eines Deals sein, der Umriss, aus dem alle noch aussteigen können. Wie sicher, hängt davon ab, wie du dich verhältst, sobald er existiert, denn ein Gericht liest Verhalten ebenso wie Papier. Pennzoil bewies das 1984. Es besiegelte per Handschlag mit Getty Oil einen schriftlichen Umriss zum Kauf der Mehrheit zu 110 Dollar je Aktie, beide Firmen gaben Pressemitteilungen heraus, Führungskräfte feierten. Der eigentliche Vertrag wurde noch entworfen, als Texaco mit 125 Dollar je Aktie auftauchte, und Getty griff zu. Pennzoil verklagte Texaco, und alles hing an einer Frage: Waren der Umriss, die Handschläge und die Ankündigungen bereits ein Deal? Eine Jury in Houston sagte ja und verurteilte Texaco zu 10,53 Milliarden Dollar dafür, dem größten Urteil, das ein amerikanisches Gericht bis dahin gefällt hatte. Texaco ging in Gläubigerschutz und zahlte am Ende 3 Milliarden zur Beilegung. Dieses Urteil schneidet nach beiden Seiten. Wer will, dass sein Umriss als Umriss behandelt wird, verhält sich weiter wie jemand, der noch entscheidet: keine Ankündigungen, keine Feiern, kein Auftreten, als wäre die Sache erledigt. Und wer den Umriss eines anderen für nichts hält, wettet darauf, dass eine Jury das genauso sieht. Texaco verlor diese Wette um zehn Stellen. 😎

Mehr? Ein Klick geht tiefer.

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Analogy

Du bittest einen Reiseveranstalter, zwei Wochen für die Familie zu planen. Ein Angebot deckt die Zahlen ab: Termine, Flüge, drei Hotels, ein Preis pro Person. Eine Reisemappe deckt mehr ab: dieselben Zahlen, eingebettet in einen Tagesplan, was enthalten ist, wann welche Zahlung fällig wird, was sie von dir brauchen, und eine Seite dazu, warum ihre Reisen reibungslos laufen. Nichts davon bucht die Reise, und das meiste kann sich noch ändern. Das Angebot ist das Term Sheet, der Deal in Zahlen. Die Reisemappe ist der Letter of Intent, der Deal als Ganzes beschrieben. Und eine Zeile im Kleingedruckten ist bereits echt: die Planungsanzahlung, mit der du deine Termine gesichert hast, weg, wenn du abspringst.
Deepest level reached.
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Analogy

Frag eine Designerin, was ein komplettes Markenpaket kostet, und du bekommst eine Zahl zurück, sagen wir 1.200 Dollar, vielleicht nach Posten aufgeteilt. Beauftrage sie richtig, und zuerst landet ein Angebot bei dir: dieselben 1.200, jetzt mit drei Entwürfen, zwei Korrekturrunden und einem Wochenplan. Es legt auch fest, was du wann liefern musst, eine Anzahlung vorab, und warum sie die Richtige ist. Die Zahl war das Term Sheet. Dieses Angebot ist dein Letter of Intent: derselbe Deal, jetzt mit Ablauf und Eigenwerbung drumherum. Keines von beiden ist der Auftrag. Aber storniere, nachdem die Anzahlung eingegangen ist, und du erfährst, welche Zeilen bereits echt waren. 😎
Deepest level reached.

Neues Konzept? Ein Alltagsbeispiel macht’s greifbar — neue Analogien auf Knopfdruck.

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Formale Definition — Derselbe Begriff, wie er sonst erklärt wird

Ein Term Sheet und ein Letter of Intent sind vorvertragliche Dokumente, die die wesentlichen Bedingungen eines beabsichtigten Geschäfts festhalten, bevor der endgültige Vertrag verhandelt wird. Üblicherweise gibt das Term Sheet die wirtschaftlichen Kernbedingungen zusammenfassend oder stichpunktartig wieder und ist bei Finanzierungen verbreitet. Der Letter of Intent, typisch bei Unternehmenskäufen, ist erzählend formuliert und erfasst die beabsichtigten Bedingungen breiter, einschließlich Transaktionsstruktur, Umfang und Zeitplan der Prüfung, Bedingungen, Exklusivität und der Erwartungen der Parteien an den Ablauf. Beide werden im Regelfall hinsichtlich des Geschäfts selbst als nicht bindend bezeichnet, während bestimmte Bestimmungen, üblicherweise Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostentragung, ab Unterzeichnung binden. Die Bezeichnungen sind nicht entscheidend: Gerichte prüfen Wortlaut und Verhalten der Parteien, und in manchen Rechtsordnungen ist eine Pflicht zu Verhandlungen nach Treu und Glauben unter Bezug auf ein solches Dokument durchsetzbar, wobei sich der Schadensersatz an den dort festgehaltenen Bedingungen bemessen kann. Keines der Dokumente verpflichtet eine Partei, das Geschäft abzuschließen.

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