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¿En qué se diferencian una carta de intenciones y un term sheet?

Subrayado en una noticia financiera real. Explicado por Clicked.

Usado en una frase

The Daily Ledger · Markets

A company stamped every page of its term sheet "Non Binding Terms" and still paid $217 million, the value of the deal it laid out.

El lector subrayó una cláusula — en la página o en un PDF. Clicked hizo que el término legal «term sheet» fuera fácil de entender:

Explicado en tres niveles

Los mismos datos, otro rollo — Modo jerga 😎

El método Clicked

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Overview

Un term sheet es el esquema de las cifras clave de una operación: el precio, la estructura, los términos principales, a menudo en viñetas. Una carta de intenciones es la versión completa, en prosa: las cifras, más cómo se desarrollará la operación y los argumentos del comprador. Ningún nombre decide qué obliga; lo decide la redacción de todo lo que se firma. SIGA Technologies imprimió "Términos No Vinculantes" en cada página de su term sheet y aun así pagó 217 millones de dólares, el valor del acuerdo que allí describía.
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Overview

Un term sheet es la operación reducida a sus cifras. Una carta de intenciones son esas cifras más todo lo que las rodea, y hace de audición del comprador: por qué él, qué ve en ti, lo indoloro que promete ser. Junto a los halagos va una cláusula que te saca del mercado, normalmente de 30 a 90 días. Los cumplidos salen gratis. La cláusula es la parte con consecuencias. 😎

Una idea rápida — muchas veces es todo lo que necesitas.

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Detail

Ambos documentos ponen una operación sobre el papel antes de que nadie se comprometa. El term sheet recoge las cifras clave: el precio, la estructura, los términos principales. La carta de intenciones construye el resto del acuerdo alrededor de esas cifras: qué se revisa y para cuándo, cuánto tiempo el vendedor queda fuera del mercado, y qué debe cumplirse antes de firmar. También expone los argumentos del comprador: por qué es la parte adecuada. Nada de eso obliga a ninguna de las dos partes, salvo las cláusulas que cuentan desde el día de la firma: la exclusividad, la confidencialidad y quién paga si la operación muere. SIGA Technologies pactó un term sheet para licenciar su fármaco contra la viruela a PharmAthene, con "Términos No Vinculantes" en cada página. Un acuerdo firmado aparte prometía negociar de buena fe una licencia con esos términos si la fusión fracasaba. Fracasó, y SIGA volvió proponiendo condiciones mucho más caras que las que se había comprometido a negociar: la mala fe que esa promesa aparte existía para atrapar. Los tribunales de Delaware coincidieron en que la responsabilidad nacía de romper esa promesa, no del term sheet, y fijaron la indemnización con las propias cifras del term sheet. SIGA pagó 217 millones de dólares. Ninguno de los dos documentos obliga a cerrar la operación, y el comprador aún puede irse tras revisar los libros. Solo la conducta prometida por el camino sigue siendo exigible.
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Detail

Un term sheet o una carta de intenciones deberían ser la fase segura de una operación, el esquema del que todavía se puede salir. Cuán segura depende de cómo te comportes una vez que existe, porque un tribunal lee la conducta además del papel. Pennzoil lo demostró en 1984. Cerró con un apretón de manos con Getty Oil un esquema escrito para comprar el control a 110 dólares por acción, ambas compañías publicaron notas de prensa y los directivos lo celebraron. El contrato de verdad seguía redactándose cuando apareció Texaco ofreciendo 125 dólares por acción, y Getty aceptó. Pennzoil demandó a Texaco, y todo giró en torno a una pregunta: ¿eran ya un acuerdo el esquema, los apretones de manos y los anuncios? Un jurado de Houston dijo que sí, y condenó a Texaco a pagar 10.530 millones de dólares por ello, el mayor veredicto que un tribunal estadounidense había producido hasta entonces. Texaco entró en concurso de acreedores y acabó pagando 3.000 millones para zanjarlo. Ese veredicto corta por los dos lados. Si quieres que tu esquema se trate como un esquema, sigue comportándote como gente que todavía decide: sin anuncios, sin celebraciones, sin actuar como si la cosa estuviera hecha. Y si un rival trata el esquema de otro como si no fuera nada, apuesta a que un jurado lo vea igual. Texaco perdió esa apuesta por diez cifras. 😎

¿Quieres más? Un clic profundiza.

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Analogy

Le pides a una agencia de viajes que organice dos semanas para la familia. Un presupuesto cubre las cifras: fechas, vuelos, tres hoteles, un precio por persona. Un dossier del viaje cubre más: las mismas cifras, envueltas en un plan día a día, qué incluye, cuándo vence cada pago, qué necesitan de ti y una página sobre por qué sus viajes salen bien. Nada de esto reserva el viaje, y casi todo puede cambiar todavía. El presupuesto es el term sheet, la operación en cifras. El dossier es la carta de intenciones, la operación descrita entera. Y una línea de su letra pequeña ya es real: la señal de planificación que pagaste para bloquear tus fechas, perdida si te echas atrás.
Deepest level reached.
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Analogy

Pregunta a un diseñador cuánto cuesta un paquete de marca completo y te devuelve un número, digamos 1.200 dólares, quizá desglosado por pieza. Contrátalo en serio y primero llega una propuesta: los mismos 1.200, ahora con tres conceptos, dos rondas de revisión y un plan semana a semana. También fija qué le tienes que enviar y cuándo, una señal por adelantado, y por qué es él el indicado. El número era el term sheet. Esa propuesta es tu carta de intenciones: la misma operación, ahora con un proceso y un argumentario alrededor. Ninguna de las dos es el trabajo. Pero cancela después de que se cobre la señal y descubrirás qué líneas ya eran reales. 😎
Deepest level reached.

¿Concepto nuevo? Un ejemplo cotidiano lo hace clic — nuevas analogías cuando quieras.

Las explicaciones de IA pueden contener errores · No es asesoramiento profesional

Definición formal — El mismo término, explicado de la forma habitual

Un term sheet y una carta de intenciones son documentos preliminares que recogen los términos principales de una operación propuesta antes de negociar el contrato definitivo. Por convención, el term sheet expone los términos comerciales clave, principalmente los económicos, de forma resumida o esquemática, y es habitual en operaciones de financiación. La carta de intenciones, típica en adquisiciones, se redacta en forma narrativa y cubre los términos propuestos con mayor amplitud, incluyendo la estructura de la operación, el alcance y calendario de las revisiones, las condiciones, la exclusividad y las expectativas de las partes sobre el proceso. Ambos se expresan por lo general como no vinculantes en cuanto a la operación misma, mientras que determinadas cláusulas, habitualmente exclusividad, confidencialidad y reparto de gastos, obligan desde la firma. Las etiquetas no son decisivas: los tribunales examinan el lenguaje y la conducta de las partes, y en algunas jurisdicciones la obligación de negociar de buena fe por referencia a tal documento es exigible, con una indemnización que puede medirse según los términos que recoge. Ninguno de los dos obliga a una parte a completar la operación.

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