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Qual é a diferença entre carta de intenções e term sheet?

Sublinhado numa notícia financeira real. Explicado pelo Clicked.

Usado numa frase

The Daily Ledger · Markets

A company stamped every page of its term sheet "Non Binding Terms" and still paid $217 million, the value of the deal it laid out.

O leitor sublinhou uma cláusula — na página ou num PDF. O Clicked tornou o termo jurídico «term sheet» fácil de entender:

Explicado em três níveis

Os mesmos fatos, outra vibe — Modo slang 😎

O método Clicked

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Overview

Um term sheet é o esboço dos números principais de um negócio: o preço, a estrutura, os termos centrais, quase sempre em tópicos. Uma carta de intenções é a versão completa, em prosa: os números, mais como o negócio vai correr e os argumentos do comprador. Nenhum dos nomes decide o que obriga; quem decide é a redação de tudo o que for assinado. A SIGA Technologies imprimiu "Termos Não Vinculantes" em cada página do seu term sheet e ainda assim pagou 217 milhões de dólares, o valor do negócio ali descrito.
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Overview

Um term sheet é o negócio reduzido aos seus números. Uma carta de intenções são esses números mais tudo em volta, e funciona como o teste de elenco do comprador: por que ele, o que ele vê em você, quão indolor promete ser. Grudada no elogio vem uma cláusula que tira você do mercado, normalmente por 30 a 90 dias. Os elogios saem de graça. A cláusula é a parte com consequências. 😎

Uma ideia rápida — muitas vezes é tudo de que você precisa.

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Detail

Os dois documentos colocam um negócio no papel antes de alguém se comprometer. O term sheet reúne os números principais: o preço, a estrutura, os termos centrais. A carta de intenções constrói o resto do negócio em volta desses números: o que será verificado e até quando, quanto tempo o vendedor fica fora do mercado, e o que precisa ser verdade antes de alguém assinar. Ela também apresenta os argumentos do comprador: por que ele é a parte certa. Nada disso obriga nenhum dos dois lados, exceto as cláusulas que valem desde o dia da assinatura: a exclusividade, a confidencialidade e quem paga se o negócio morrer. A SIGA Technologies acordou um term sheet para licenciar seu remédio contra varíola à PharmAthene, com "Termos Não Vinculantes" em cada página. Um acordo assinado à parte prometia negociar de boa-fé uma licença nesses termos caso a fusão fracassasse. Ela fracassou, e a SIGA voltou propondo condições bem mais caras do que havia prometido negociar: a má-fé que aquela promessa separada existia para pegar. Os tribunais de Delaware concordaram que a responsabilidade nascia de quebrar aquela promessa, não do term sheet, e fixaram a indenização usando os próprios números do term sheet. A SIGA pagou 217 milhões de dólares. Nenhum dos documentos força o negócio em si, e o comprador ainda pode sair depois de examinar os livros. Só a conduta prometida pelo caminho continua devida.
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Detail

Um term sheet ou uma carta de intenções deveriam ser a fase segura de um negócio, o esboço do qual todo mundo ainda pode sair. Quão segura depende de como você se comporta depois que ele existe, porque um tribunal lê conduta além de papel. A Pennzoil provou isso em 1984. Fechou num aperto de mão com a Getty Oil um esboço escrito para comprar o controle a 110 dólares por ação, as duas empresas soltaram comunicados e os executivos comemoraram. O contrato de verdade ainda estava sendo redigido quando a Texaco apareceu oferecendo 125 dólares por ação, e a Getty aceitou. A Pennzoil processou a Texaco, e tudo girou em torno de uma pergunta: o esboço, os apertos de mão e os anúncios já eram um negócio? Um júri de Houston disse que sim, e condenou a Texaco a pagar 10,53 bilhões de dólares por isso, o maior veredicto que um tribunal americano havia produzido até então. A Texaco entrou em recuperação judicial e acabou pagando 3 bilhões para encerrar o caso. Esse veredicto corta dos dois lados. Se você quer que seu esboço seja tratado como esboço, continue se comportando como gente que ainda está decidindo: sem anúncios, sem comemorações, sem agir como se a coisa estivesse feita. E se um rival trata o esboço de outro como se fosse nada, ele está apostando que um júri enxergue igual. A Texaco perdeu essa aposta por dez dígitos. 😎

Quer mais? Um clique aprofunda.

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Analogy

Você pede a uma operadora de turismo que planeje duas semanas para a família. Um orçamento cobre os números: datas, voos, três hotéis, um preço por pessoa. Um dossiê da viagem cobre mais: os mesmos números, embrulhados num plano dia a dia, o que está incluído, quando cada pagamento vence, o que precisam de você, e uma página sobre por que as viagens deles correm bem. Nada disso reserva a viagem, e quase tudo ainda pode mudar. O orçamento é o term sheet, o negócio em números. O dossiê é a carta de intenções, o negócio descrito por inteiro. E uma linha das letras miúdas já é real: o sinal de planejamento que você pagou para travar suas datas, perdido se desistir.
Deepest level reached.
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Analogy

Pergunte a um designer quanto custa um pacote de marca completo e volta um número, digamos 1.200 dólares, talvez dividido por peça. Contrate de verdade e primeiro chega uma proposta: os mesmos 1.200, agora com três conceitos, duas rodadas de revisão e um plano semana a semana. Ela também define o que você precisa mandar e quando, um sinal adiantado, e por que ele é o certo. O número era o term sheet. Aquela proposta é a sua carta de intenções: o mesmo negócio, agora com um processo e um discurso de venda em volta. Nenhuma das duas é o trabalho. Mas cancele depois que o sinal cair na conta e você vai descobrir quais linhas já eram reais. 😎
Deepest level reached.

Conceito novo? Um exemplo do dia a dia faz clicar — novas analogias quando quiser.

Explicações de IA podem conter erros · Não é aconselhamento profissional

Definição formal — O mesmo termo, explicado da forma habitual

Um term sheet e uma carta de intenções são documentos preliminares que registram os principais termos de um negócio proposto antes de o contrato definitivo ser negociado. Por convenção, o term sheet expõe os termos comerciais centrais, sobretudo os econômicos, de forma resumida ou em tópicos, e é comum em operações de financiamento. A carta de intenções, típica em aquisições, é redigida em forma narrativa e cobre os termos propostos de modo mais amplo, incluindo a estrutura da operação, o alcance e o cronograma das verificações, as condições, a exclusividade e as expectativas das partes quanto ao processo. Ambos são em regra declarados não vinculantes quanto ao negócio em si, enquanto determinadas disposições, geralmente exclusividade, confidencialidade e divisão de despesas, obrigam desde a assinatura. Os rótulos não são decisivos: os tribunais examinam a linguagem e a conduta das partes, e em algumas jurisdições a obrigação de negociar de boa-fé por referência a tal documento é exigível, com indenização que pode ser medida pelos termos nele registrados. Nenhum dos documentos obriga uma parte a concluir a operação.

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