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¿Qué es un acuerdo de confidencialidad (NDA)?

Subrayado en una noticia financiera real. Explicado por Clicked.

Usado en una frase

Before the demo, their lawyers sent over a non-disclosure agreement for everyone in the room to sign.

El lector subrayó una cláusula — en la página o en un PDF. Clicked hizo que el término legal «non-disclosure agreement» fuera fácil de entender:

Explicado en tres niveles

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Overview

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Un acuerdo de confidencialidad, o NDA por sus siglas en inglés, es un contrato en el que una o ambas partes se comprometen a mantener en secreto cierta información. Cubre solo lo que él mismo define como confidencial, no todo lo que llegues a saber. Y no puede impedir físicamente una filtración. Lo que hace es ponerle un precio legal: una demanda por el daño causado, o por una cantidad que el contrato fijó de antemano.

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Detail

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Un acuerdo de confidencialidad es un contrato que declara confidencial cierta información y pone un precio legal a repetirla. Los negocios lo necesitan porque un comprador no puede valorar una empresa sin abrir sus libros; los empleos, porque los empleados ven planes internos a diario. La firma puede llegar incluso después de contar el secreto: muchos NDA se firman a mitad de conversación y se extienden hacia atrás para cubrir lo ya compartido. Lo que el acuerdo no puede hacer es frenar una filtración físicamente. Lo dicho no se puede des-decir, así que el remedio es una demanda, no un candado. La sección de definiciones hace el trabajo de verdad. Lo que ya es público, lo que aprendiste antes por otra vía y lo que desarrolles por tu cuenta queda fuera, y un NDA bien redactado lo dice. Algunos obligan a una parte, otros a ambas, y muchos caducan a los pocos años. Los tribunales no lo harán valer contra quien denuncia un delito, y las habilidades generales que te llevas a tu próximo empleo siguen siendo tuyas. Esa última línea es lo que lo separa de una cláusula de no competencia, que restringe dónde trabajas, no qué repites.

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Analogy

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Un NDA funciona como el arreglo entre un mago y su nueva asistente. El truco hay que enseñarlo antes de la función, no hay forma de evitarlo, así que la asistente firma la promesa de no revelar jamás cómo se hace. Años después puede irse, unirse a un espectáculo rival y usar todo el oficio que aprendió por el camino. Lo único que se queda atrás es el truco. Y si aparece en una entrevista reveladora, el mago no recupera el secreto; la asistente recibe la factura.

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Los mismos datos, otro rollo — Modo jerga 😎

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Overview

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Un NDA es un «esto queda entre nosotros» reescrito por abogados. Al firmarlo puedes conocer el secreto. Lo que no puedes ser es la persona de la fiesta que se inclina y suelta «tú no me has oído esto a mí». Nada te impide físicamente hablar. El contrato solo garantiza que, si el secreto sale por ti, la demanda llega con tu nombre puesto. 😎

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Detail

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Un NDA es un contrato que permite enseñarte un secreto conservando el derecho a demandarte por difundirlo. Probablemente has firmado más de los que recuerdas, porque se esconden en el papeleo de bienvenida entre los formularios de impuestos, y esos tampoco los lee nadie. Esto es lo que el cine cuenta mal: firmar no te instala un filtro en la cabeza. La empresa no puede recuperar lo que sabes, no oye lo que susurras y suele enterarse de la filtración como todo el mundo, cuando ya es pública. Lo que sí puede hacer es demandar, y con eso basta. Un NDA funciona como la pegatina de alarma en una puerta: sobre todo, por existir. La letra pequeña importa más que la firma: uno decente enumera qué cuenta como secreto, te deja lo que ya era público o lo que sabías antes por otra vía, y caduca. Y ningún tribunal lo hará valer contra quien denuncia un delito, diga lo que diga el papeleo. 😎

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Analogy

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Un NDA funciona con las reglas del pase de prensa. Los críticos ven la película semanas antes del estreno, porque una reseña lleva tiempo, y a cambio aceptan no destripar el final. Nadie les confisca la memoria de la trama. El trato es que destriparla antes de tiempo les sale caro, en demandas y en no volver a ser invitados. Y cuando la película se estrena, el embargo muere solo, que es justo como se porta un buen NDA: secreto con fecha de caducidad, no cadena perpetua. 😎

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Definición formal — El mismo término, explicado de la forma habitual

Un acuerdo de confidencialidad es un contrato que establece una relación de confidencialidad entre las partes, por el cual la parte receptora se obliga a no divulgar ni utilizar indebidamente la información designada como confidencial por la parte reveladora. Puede ser unilateral o mutuo, suele delimitar el alcance y la duración de la obligación, y habitualmente excluye la información pública, la conocida previamente por el receptor o la desarrollada de forma independiente. Ante el incumplimiento caben indemnizaciones y medidas cautelares; las cláusulas que pretenden impedir denunciar conductas ilícitas ante las autoridades son, por lo general, inexigibles.

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