¿Qué es un locked box?

Un locked box es una forma de fijar el precio en la venta de una empresa en la que comprador y vendedor cierran el precio final sobre unas cuentas de una fecha pasada pactada, la fecha del locked box, y descartan cualquier ajuste posterior. Desde esa fecha los beneficios pertenecen al comprador, aunque el vendedor siga dirigiendo el negocio hasta la entrega. El contrato protege al comprador prohibiendo pagos extraordinarios al vendedor en ese intervalo, y lo que se escape, el vendedor lo devuelve.

Un locked box fija el precio final de una empresa sobre cuentas elaboradas a una fecha pasada, con ambas partes acordando que no seguirá ajuste alguno. Las cuentas suelen estar auditadas, y el comprador hace sus comprobaciones antes de firmar, ya que no hay margen para corregir el precio después. La alternativa que sustituye es liquidar tras la entrega mediante ajustes de precio, siendo el ajuste por capital de trabajo neto uno de los principales. El locked box cambia esa precisión tardía por certeza: ambas partes conocen la cifra final el día que firman. El riesgo es que el vendedor extraiga valor del negocio entre la fecha del locked box y la entrega, cuando el precio ya no puede moverse y los beneficios pertenecen, económicamente, al comprador. Por eso el contrato prohíbe el leakage, es decir, valor extraordinario saliendo hacia el vendedor en esa ventana: dividendos especiales, bonus puntuales, honorarios de gestión por encima de mercado. Lo que se filtre, el vendedor lo devuelve íntegro. Los costes normales de operación, y los pagos que el contrato nombra por adelantado, cuentan como leakage permitido y continúan. A cambio de cuidar el negocio durante el intervalo, el vendedor suele cobrar un ticker, un cargo diario de interés o beneficio añadido al precio. A los vendedores les gusta el locked box por la certeza, y los compradores lo aceptan mejor cuando las cuentas son sólidas y el negocio es estable.

Un agricultor vende un campo de trigo en pie en mayo. El comprador recorre el campo con el agricultor, y los dos pactan un precio según está la cosecha ese día, con recogida en la siega. Todo lo que el campo crezca desde ese paseo ya pertenece al comprador al precio pactado. El agricultor sigue cuidando la cosecha durante el verano, y la única regla firme es no cortar: ni una gavilla sale del campo hacia el granero del agricultor. Por los meses de cuidado, el comprador le paga al agricultor un poco por la atención. La cosecha se valoró el día del paseo, y el día de la siega no cambia nada de eso.