存続条項とは？

存続条項とは、契約が終わった後もどの約束が拘束を続けるか、そしてどれだけの期間続くかを列挙した部分のこと。終了は取引の日々の義務を消す。列挙されたもの、たとえば秘密を守ることや一定の損失を負担することは、条項が定めた期間だけ生き続ける。そしてこの同じ期間は、期限としても働く。存続期間1年が過ぎてからその約束を訴えれば、裁判所は破られたかどうかを問うことすらなく退けうる。

存続条項は、契約そのものが終わった後も執行可能であり続ける部分を名指しする。解除であれ期間満了であれ、取引が終われば日々の義務は断たれる。条項は、特定の約束をその先でも働かせ続けるための仕掛けである。条項がなければ、すでに発生した金銭債務は残るが、日々の義務の大半は取引とともに死ぬ。よくある生存者は、秘密保持、保証、一定の損失を負担する約束、そして紛争解決の手順だ。それぞれ条項が与えた期間だけ存続する。秘密は無期限に拘束することが多く、取引上の保証は12か月から24か月ということが多い。ほとんど誰も正しく読まないのは、存続期間が両側に切れるという点である。約束を生かしておくと同時に、それを行使する期限でもある。デラウェア州の裁判所が2011年にその代価を示した。契約は、ある設計上の表明がクロージングの1年後に消滅すると定めていた。GRTは1年が過ぎてから訴え、裁判所は表明が破られたかを判断しないまま訴えを退けた。この期限には天井もある。少なくとも保証についてはそうだ。デラウェアは、訴えるための通常3年の期間を条項で短くすることは認めるが、伸ばすことは決して認めない。だから「無期限」に存続すると約束する条項も、なお3年と読まれる。秘密保持は仕組みが違う。新しい漏えいのたびに新しい違反が生じ、それ自身の期限が始まるからだ。

宿を一週間予約したとする。チェックアウトで滞在は終わる。宿泊料はそこで止まり、その場所はもう自由に使えない。だが予約の細則はチェックアウトを生き延びる。翌朝に見つかった壊れたランプの代金を、ホストはなお請求できるし、滞在中に起きたことについてはあなたの負担が残る。滞在は終わったが、それに結びついた約束のすべてが一緒に終わったわけではない。存続条項は契約に対して同じ仕事をする。全員が鍵を返した後も、細則のどの部分が働き続けるのかを列挙するのだ。