¿Qué son los derechos de acompañamiento?

Los derechos de acompañamiento permiten que un accionista entre en una venta que ya ha negociado otro accionista, vendiendo al mismo comprador y al mismo precio. Existen porque un copropietario que se marcha deja a los demás con acciones de un negocio del que ahora es dueño en parte un desconocido, y sin comprador propio. Todos los que entran venden la misma proporción de lo suyo. Como el comprador no se lleva más acciones que antes, esa proporción es menor que la que el vendedor había propuesto: un comprador decidido a llevarse el 30% de una empresa se lleva el 30%, por muchos dueños que estén vendiendo ahora. Los derechos de arrastre meten a un accionista en una venta a la fuerza. Los de acompañamiento le dejan entrar.

Los derechos de acompañamiento, también llamados derechos de coventa, permiten que un accionista entre en una venta que ha organizado otra persona. El problema que resuelven es muy concreto. Un copropietario encuentra comprador para su parte y la vende. Todos los que se quedan tienen las mismas acciones de un negocio del que ahora es dueño en parte un desconocido que ellos no eligieron, sin comprador propio y sin parte del precio que se llevó el vendedor. Un derecho de acompañamiento les deja vender dentro de ese trato, al mismo comprador, al mismo precio y en proporción a lo que el vendedor esté vendiendo. El apetito del comprador no crece para acomodar a los vendedores de más. Un comprador que aceptó llevarse el 30% de una empresa se lleva el 30%, así que el vendedor y todos los que se suman reparten ese 30% entre ellos en la proporción que ya tienen. Cada uno acaba vendiendo la misma proporción de sus propias acciones, y todas esas proporciones son menores que la que el vendedor tenía en la cabeza. Por eso la cláusula se negocia con dureza: el coste recae en el vendedor, no en el comprador. Cuando además hay un derecho de tanteo, los dos van en secuencia: la empresa y sus inversores tienen antes la oportunidad de comprar esas acciones, y el acompañamiento cubre lo que el vendedor todavía pueda vender después. El vendedor tiene que avisar, y los titulares disponen de una ventana fijada, normalmente de 15 a 30 días, para decidir. Si se les pasa, la venta se cierra sin ellos.

Dos personas son dueñas de una lavandería, a medias, y ambas pusieron 60.000 dólares hace años. Una de ellas encuentra un comprador dispuesto a pagar 90.000 por la mitad del negocio. Sin un derecho de acompañamiento esa venta se hace sin más, y la otra dueña se queda llevando el local junto a un desconocido, con una mitad que nadie se ha ofrecido a comprarle. Con él, la segunda dueña puede vender dentro del mismo trato y al mismo precio. El comprador sigue queriendo la mitad del negocio y ni un trozo más, así que entran las dos juntas: cada una vende un cuarto de la lavandería y cada una se lleva 45.000 dólares. Quien encontró al comprador pensaba venderlo todo y vendió la mitad. La comparación se acaba en la libertad de vender. Media lavandería puede ir a parar a quien pague por ella. Las acciones de una empresa privada a menudo no se mueven sin permiso de la propia empresa, así que un derecho de acompañamiento se apoya sobre una restricción y no sobre un mercado abierto.