Was sind Mitverkaufsrechte?

Mitverkaufsrechte erlauben einem Gesellschafter, in einen Verkauf einzusteigen, den ein anderer Gesellschafter bereits ausgehandelt hat, und an denselben Käufer zum selben Preis zu verkaufen. Es gibt sie, weil ein Miteigentümer, der aussteigt, alle anderen mit Anteilen an einem Geschäft zurücklässt, das nun zum Teil einem Fremden gehört, und ohne eigenen Käufer. Alle, die einsteigen, verkaufen denselben Anteil ihres eigenen Bestands. Da der Käufer nicht mehr Anteile nimmt als zuvor, ist dieser Anteil kleiner als der, den der Verkäufer zuerst vorgesehen hatte: ein Käufer, der auf 30% eines Unternehmens aus ist, nimmt 30%, wie viele Eigentümer jetzt auch verkaufen. Drag-along-Rechte zwingen einen Gesellschafter in einen Verkauf. Mitverkaufsrechte lassen einen hinein.

Mitverkaufsrechte, auch Co-Sale-Rechte genannt, erlauben einem Gesellschafter, in einen Verkauf einzusteigen, den jemand anderes arrangiert hat. Das Problem, das sie lösen, ist sehr konkret. Ein Miteigentümer findet einen Käufer für seinen Anteil und verkauft ihn. Alle, die zurückbleiben, halten dieselben Anteile an einem Geschäft, das nun zum Teil einem Fremden gehört, den sie sich nicht ausgesucht haben, ohne eigenen Käufer und ohne Anteil an dem Preis, den der Verkäufer bekommen hat. Ein Mitverkaufsrecht lässt sie stattdessen in dieses Geschäft hinein verkaufen, an denselben Käufer, zum selben Preis, im Verhältnis zu dem, was der Verkäufer verkauft. Der Appetit des Käufers wächst nicht, um die zusätzlichen Verkäufer unterzubringen. Ein Käufer, der zugesagt hat, 30% eines Unternehmens zu nehmen, nimmt 30%, also teilen der Verkäufer und alle Mitziehenden diese 30% im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung unter sich auf. Jeder von ihnen verkauft am Ende denselben Anteil seiner eigenen Papiere, und jeder dieser Anteile ist kleiner als der, den der Verkäufer im Sinn hatte. Deshalb wird die Klausel hart verhandelt: die Kosten trägt der Verkäufer, nicht der Käufer. Wo zusätzlich ein Vorkaufsrecht gilt, laufen die beiden nacheinander: das Unternehmen und seine Investoren bekommen zuerst die Gelegenheit, die Anteile zu kaufen, und das Mitverkaufsrecht erfasst, was der Verkäufer danach noch verkaufen kann. Der Verkäufer muss anzeigen, und die Berechtigten haben ein festgelegtes Fenster, üblicherweise 15 bis 30 Tage, um sich zu entscheiden. Verpassen sie es, schließt der Verkauf ohne sie.

Zwei Leuten gehört gemeinsam ein Waschsalon, je zur Hälfte, und beide haben vor Jahren 60.000 Dollar hineingesteckt. Einer von ihnen findet einen Käufer, der bereit ist, 90.000 für die Hälfte des Geschäfts zu zahlen. Ohne Mitverkaufsrecht findet dieser Verkauf einfach statt, und der andere Eigentümer führt den Laden nun neben einem Fremden weiter und hält eine Hälfte, die ihm niemand abgekauft hat. Mit einem kann der zweite Eigentümer in dasselbe Geschäft zum selben Preis hinein verkaufen. Der Käufer will weiterhin die Hälfte des Geschäfts und kein Stück mehr, also gehen die beiden gemeinsam hinein: jeder verkauft ein Viertel des Waschsalons und jeder nimmt 45.000 Dollar. Wer den Käufer gefunden hat, wollte alles verkaufen und verkaufte halb so viel. Der Vergleich endet bei der Freiheit zu verkaufen. Eine Hälfte eines Waschsalons kann an jeden gehen, der dafür zahlt. Anteile an einer privaten Gesellschaft lassen sich oft ohne Zustimmung der Gesellschaft überhaupt nicht bewegen, also sitzt ein Mitverkaufsrecht auf einer Beschränkung und nicht auf einem offenen Markt.