¿Qué son los derechos de valoración judicial?

Los derechos de valoración judicial (appraisal rights) son el derecho de un accionista, cuando una fusión le obliga a vender, a rechazar el precio del acuerdo y pedir que un juez decida cuánto valían sus acciones. Una fusión sigue adelante en cuanto la vota una mayoría de accionistas, y a todos se les paga entonces el precio del acuerdo, también a quienes votaron en contra. Los derechos de valoración judicial son la salida que tienen esos votos en contra frente a ese precio. El juez fija un valor justo, y el accionista recibe esa cantidad en su lugar, con intereses, tras un proceso que puede durar años. La cifra puede salir por encima del precio del acuerdo o por debajo. Cuando Dell fue comprada en 2013 a 13,75 dólares por acción, un juez fijó después el valor justo en 17,62.

Los derechos de valoración judicial son el recurso de un accionista cuando una fusión compra sus acciones a un precio que él rechaza. La ley le permite saltarse el precio del acuerdo y cobrar lo que un juez decida que valían sus acciones. Una fusión necesita el voto de una mayoría, no el acuerdo de todos. En cuanto se aprueba, se compran todas las acciones al precio del acuerdo, incluidas las de quienes votaron en contra. Los derechos de valoración judicial les dan a esas personas una segunda opción. En lugar del precio del acuerdo, pueden pedir a un juez que fije un valor justo para sus acciones y que se lo paguen, con intereses por el tiempo que esperaron. El derecho es estrecho. Solo se aplica cuando la fusión les quita las acciones, normalmente a cambio de efectivo. Un accionista que quiera usarlo no puede votar a favor del acuerdo, y debe comunicárselo a la empresa por escrito antes de la votación. Y no es una acusación de que alguien actuara mal; la única pregunta ante el juez es el precio. Esa pregunta corta en los dos sentidos. El juez sopesa el precio del acuerdo, la cotización antes de que se anunciara y las previsiones de la propia empresa, y puede acabar por encima del precio del acuerdo o por debajo. El proceso dura años, y el accionista paga a sus propios abogados. Dell muestra el camino entero. En 2013 Michael Dell y una firma de inversión compraron Dell a 13,75 dólares por acción, un 37% por encima de donde cotizaban las acciones. Los titulares de unos 38 millones de acciones lo rechazaron y pidieron la valoración judicial. Tres años después del acuerdo, el juez fijó el valor justo en 17,62 dólares, un 28% más de lo que pagó el acuerdo. Al año siguiente, el tribunal supremo de Delaware lo revocó: dictaminó que un precio alcanzado mediante un proceso de venta correcto merece mucho peso, y devolvió el caso. La lección es el riesgo: rechazar el precio del acuerdo no garantiza uno mejor.

Los propietarios de un complejo de tiempo compartido votan vender todo el complejo a una cadena hotelera. El complejo pierde dinero, así que nadie sabe bien cuánto vale una semana allí. La votación sale adelante. A cada propietario se le compra a 5.000 dólares por cada semana que tiene, también a ti, aunque votaste que no. Una fusión funciona igual: en cuanto la mayoría vota que sí, el precio del acuerdo se paga a todos. Como propietario de tiempo compartido podrías tener una segunda opción. Rechazas los 5.000 dólares y pides que un tasador independiente decida cuánto vale tu semana. Esperas meses, la cifra puede salir por encima de 5.000 o por debajo, y te llevas la que sea. Los derechos de valoración judicial son esa segunda opción para un accionista, con un juez en lugar del tasador. Donde la imagen falla: el juez también paga intereses por los años de espera, y el propietario de tiempo compartido no recibe nada parecido.