「株式買取請求権」とは？

株式買取請求権（アプレイザル・ライツ）は、合併で株を手放すことになった株主が、合併の価格を拒み、株にいくらの価値があったかを裁判所に決めてもらう権利だ。合併は株主の過半数が賛成すれば成立し、反対票を投じた人も含め、全員に合併の価格が支払われる。株式買取請求権は、反対した株主がその価格から抜け出す道だ。裁判所が公正な価格を決め、株主は代わりにその額を利息つきで受け取る。ただし手続きには何年もかかることがある。数字は合併の価格より高く出ることも、低く出ることもある。2013年にデルが1株13.75ドルで買収されたとき、裁判所は後に公正な価格を17.62ドルとした。

株式買取請求権は、合併が自分の株を納得できない価格で買い取るとき、株主が頼る仕組みだ。法律は、その株主が合併の価格を受け取らず、裁判所が決めた株の価値を支払ってもらうことを認めている。合併に必要なのは過半数の賛成で、全員の同意ではない。成立すれば、反対した人の株も含め、すべての株が合併の価格で買い取られる。株式買取請求権は、その人たちに二つめの選択肢を与える。合併の価格の代わりに、裁判所に株の公正な価格を決めてもらい、待った期間の利息つきでその額を受け取れる。この権利は狭い。使えるのは、合併によって株が取り上げられる場合、たいていは現金と引き換えの場合だけだ。使いたい株主は合併に賛成してはならず、投票の前に書面で会社に伝えなければならない。また、誰かが不正をしたと訴えるものでもない。裁判所の前にある問いは価格だけだ。その問いはどちらにも転ぶ。裁判所は合併の価格、発表前の株価、会社自身の見通しを比べ、合併の価格より上にも下にも着地しうる。手続きには何年もかかり、弁護士費用は株主の自己負担だ。デルがその道のりをすべて見せてくれる。2013年、マイケル・デルと投資会社がデルを1株13.75ドルで買収した。それまでの株価を37%上回る価格だ。約3,800万株の保有者がこれを拒み、買取価格の決定を求めた。合併の3年後、判事は公正な価格を17.62ドルとした。合併の支払いより28%高い。翌年、デラウェア州の最高裁判所はこれを覆した。適切な売却手続きで決まった価格は重く扱うべきだと判断し、審理を差し戻した。教訓はリスクだ。合併の価格を拒んでも、もっと良い価格が保証されるわけではない。

タイムシェア・リゾートのオーナーたちが、施設全体をホテルチェーンに売ることを投票で決める。リゾートは赤字なので、そこでの1週間分にいくらの価値があるのか誰にもよくわからない。投票は可決される。どのオーナーも、持っている1週間分ごとに5,000ドルで買い取られる。反対票を投じたあなたもだ。合併も同じで、過半数が賛成すれば、合併の価格が全員に支払われる。タイムシェアのオーナーなら、二つめの選択肢があるかもしれない。5,000ドルを断り、独立した鑑定人にあなたの1週間分の価値を決めてもらう。何か月か待ち、数字は5,000ドルより上にも下にも出うるが、出た額を受け取る。株式買取請求権は株主にとってのその二つめの選択肢で、鑑定人の代わりに裁判所がいる。たとえが崩れる点：裁判所は待った年月の利息も払うが、タイムシェアのオーナーにはそれがない。