Was sind Bewertungsrechte?

Bewertungsrechte (englisch appraisal rights) sind das gesetzliche Recht eines Aktionärs, der durch eine Fusion zum Verkauf gezwungen wird, den Übernahmepreis abzulehnen und ein Gericht entscheiden zu lassen, was seine Aktien wert waren. Eine Fusion geht durch, sobald eine Mehrheit der Aktionäre dafür stimmt, und dann bekommen alle den Übernahmepreis, auch die, die dagegen gestimmt haben. Bewertungsrechte sind der Ausweg der Nein-Stimmen aus diesem Preis. Das Gericht setzt einen fairen Wert fest, und der Aktionär erhält stattdessen diesen Betrag, mit Zinsen, nach einem Verfahren, das Jahre dauern kann. Die Zahl kann über dem Übernahmepreis liegen oder darunter. Als Dell 2013 für 13,75 Dollar je Aktie übernommen wurde, setzte ein Gericht den fairen Wert später auf 17,62 Dollar fest.

Bewertungsrechte sind das, worauf ein Aktionär zurückgreift, wenn eine Fusion seine Aktien zu einem Preis übernimmt, den er ablehnt. Das Gesetz erlaubt ihm, den Übernahmepreis auszuschlagen und sich das zahlen zu lassen, was nach Entscheidung eines Gerichts seine Aktien wert waren. Eine Fusion braucht eine Mehrheit, nicht die Zustimmung aller. Ist sie beschlossen, wird jede Aktie zum Übernahmepreis übernommen, auch die Aktien derer, die dagegen gestimmt haben. Bewertungsrechte geben diesen Leuten eine zweite Möglichkeit. Statt des Übernahmepreises können sie ein Gericht bitten, einen fairen Wert für ihre Aktien festzusetzen und ihnen diesen Betrag zu zahlen, mit Zinsen für die Wartezeit. Das Recht ist eng gefasst. Es gilt nur, wenn die Fusion die Aktien wegnimmt, meist gegen Bargeld. Wer es nutzen will, darf nicht für den Deal stimmen und muss es dem Unternehmen vor der Abstimmung schriftlich mitteilen. Und es ist kein Vorwurf, dass jemand etwas falsch gemacht hat; die einzige Frage vor Gericht ist der Preis. Diese Frage schneidet in beide Richtungen. Das Gericht wägt den Übernahmepreis, den Aktienkurs vor Bekanntgabe des Deals und die eigenen Prognosen des Unternehmens ab, und es kann über dem Übernahmepreis landen oder darunter. Das Verfahren dauert Jahre, und der Aktionär zahlt seine Anwälte selbst. Dell zeigt den ganzen Weg. 2013 kauften Michael Dell und eine Investmentgesellschaft Dell für 13,75 Dollar je Aktie, 37% über dem vorherigen Kurs. Inhaber von rund 38 Millionen Aktien lehnten ab und verlangten eine Bewertung. Drei Jahre nach dem Deal setzte der Richter den fairen Wert auf 17,62 Dollar fest, 28% mehr, als der Deal gezahlt hatte. Im Jahr darauf hob das höchste Gericht von Delaware das auf. Es entschied, dass ein Preis aus einem ordentlichen Verkaufsprozess großes Gewicht verdient, und verwies den Fall zurück. Die Lehre ist das Risiko: Wer den Übernahmepreis ablehnt, bekommt nicht garantiert einen besseren.

Die Eigentümer einer Timesharing-Anlage stimmen dafür, das ganze Resort an eine Hotelkette zu verkaufen. Das Resort macht Verluste, also weiß niemand genau, was eine Woche dort wert ist. Die Abstimmung geht durch. Jeder Eigentümer wird mit 5.000 Dollar für jede Woche ausgezahlt, die er besitzt, auch du, obwohl du mit Nein gestimmt hast. Eine Fusion funktioniert genauso: Sobald die Mehrheit Ja sagt, wird der Übernahmepreis an alle gezahlt. Als Timesharing-Eigentümer hättest du vielleicht eine zweite Möglichkeit. Du lehnst die 5.000 Dollar ab und lässt einen unabhängigen Gutachter entscheiden, was deine Woche wert ist. Du wartest Monate, die Zahl kann über 5.000 liegen oder darunter, und du bekommst, was herauskommt. Bewertungsrechte sind diese zweite Möglichkeit für einen Aktionär, mit einem Gericht statt des Gutachters. Wo das Bild bricht: Das Gericht zahlt auch Zinsen für die Jahre des Wartens, und ein Timesharing-Eigentümer bekommt nichts dergleichen.