¿Qué son las acciones preferentes convertibles?

Las acciones preferentes convertibles son un tipo de acción que da a su titular derechos especiales y que puede cambiarse por un número fijo de acciones ordinarias. Primero, los derechos especiales. En una startup, el principal es que, si la empresa se vende, el titular recupera un importe fijo antes de que los accionistas ordinarios reciban nada. En una empresa cotizada, las acciones suelen pagar además un dividendo fijo. El cambio es la segunda parte. Cada acción preferente puede convertirse en un número fijo de acciones ordinarias, y una vez hecho, los derechos especiales desaparecen. El titular convierte cuando las acciones ordinarias valen más que los derechos especiales. Si no, se queda con las preferentes.

Una acción preferente convertible es una acción con una elección incorporada: conservar los derechos especiales que lleva o convertirla en un número fijo de acciones ordinarias. Los derechos especiales dependen de la empresa. En una startup, el principal es que, si la empresa se vende, el titular recupera un importe fijo antes de que los accionistas ordinarios reciban nada. En una empresa cotizada, las acciones suelen pagar además un dividendo fijo. Estas acciones no son un préstamo: la empresa no debe intereses ni tiene fecha para devolver el dinero. La tasa de cambio queda escrita en las acciones cuando se emiten. Cada acción preferente puede convertirse en un número fijo de acciones ordinarias, y ese número solo cambia si el contrato lo prevé, por ejemplo tras un desdoblamiento de acciones. El titular no puede tener ambas cosas. Convertir pone fin a los derechos especiales. Así que el titular compara las dos. Supongamos que un inversor pagó 5 millones de dólares por acciones preferentes de una startup, y que el acuerdo fijó el cambio en un número de acciones ordinarias igual al 25% de la empresa. Si la empresa se vende por 16 millones, el 25% serían 4 millones, así que el inversor conserva las preferentes y recupera sus 5 millones. Si se vende por 40 millones, el 25% serían 10 millones, así que el inversor convierte. Con 20 millones las dos opciones empatan, porque 5 millones son el 25% de 20. Las cifras cambian de un acuerdo a otro, pero la prueba es la misma: convierte cuando tu parte de la empresa valga más que el importe fijo. El titular no siempre elige el momento. En las startups, las acciones suelen convertirse solas cuando la empresa sale a bolsa con una oferta lo bastante grande; Chegg lo fijó en 30 millones de dólares captados. En las empresas cotizadas, la propia empresa puede a menudo forzar el cambio cuando su cotización se ha mantenido por encima de un nivel fijado durante un número fijado de días. En cualquier caso, el cambio es definitivo. A partir de ahí, el titular solo tiene acciones ordinarias.

Una cadena de batidos deja que una tienda nueva use su nombre, y nadie sabe aún cuánto venderá la tienda. Así que el contrato paga a la cadena una cuota fija de 30.000 dólares al año, venda lo que venda la tienda. El contrato tiene además un interruptor. En cuanto la tienda vende más de 500.000 dólares en un año, la cuota fija se acaba para siempre y la cadena pasa a cobrar el 6% de las ventas, aunque luego bajen. Con 500.000 dólares las dos cosas empatan, porque el 6% de 500.000 son 30.000. Por debajo, la cuota fija le da más a la cadena. Por encima, le da más el 6%. La cuota fija hace de derechos especiales. El 6% hace de acciones ordinarias. El interruptor sin vuelta atrás hace de cambio. Donde la imagen falla: la cadena se lleva una parte de las ventas, no una parte de la tienda. La cuota fija es una factura que la tienda debe, y las acciones preferentes no son una factura. Y aquí es el contrato el que acciona el interruptor, mientras que el titular de preferentes convertibles normalmente puede elegir.