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O que são ações preferenciais conversíveis?

Sublinhado numa notícia financeira real. Explicado pelo Clicked.

Usado numa frase

The Daily Ledger · Markets

When the company went public, its convertible preferred stock switched into ordinary shares, and the investors' right to be repaid first out of a sale ended with it.

O leitor sublinhou uma palavra no meio do artigo. O Clicked explicou o termo financeiro «convertible preferred stock» em linguagem simples:

Explicado em três níveis

Os mesmos fatos, outra vibe — Modo slang 😎

O método Clicked

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Overview

Ações preferenciais conversíveis são um tipo de ação que dá ao titular direitos especiais e pode ser trocado por um número definido de ações ordinárias. Primeiro, os direitos especiais. Numa startup, o principal é que, se a empresa for vendida, o titular recebe de volta um valor fixo antes de os acionistas ordinários receberem qualquer coisa. Numa empresa listada, as ações costumam pagar também um dividendo fixo. A troca é a segunda parte. Cada ação preferencial pode virar um número definido de ações ordinárias, e, feito isso, os direitos especiais desaparecem. O titular troca quando as ações ordinárias valem mais do que os direitos especiais. Caso contrário, fica com as preferenciais.
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Overview

Ações preferenciais conversíveis dão ao investidor um pagamento fixo agora e a opção de trocar por ações ordinárias depois. O negócio da Berkshire Hathaway com a Dow Chemical em 2009 mostra as duas metades. A Berkshire pagou US$ 3 bilhões por ações preferenciais que rendiam 8,5% ao ano, ou seja, US$ 255 milhões. Cada preferencial custou US$ 1.000 e podia ser trocada por 24,201 ações da Dow. Essas 24,201 ações só superam os US$ 1.000 quando a Dow está acima de US$ 41,32, então abaixo desse preço a troca não fazia sentido. Até lá, o dividendo continuava caindo na conta. O pulo do gato: a Dow escreveu a própria saída. A partir de 2014, se a ação ficasse acima de US$ 53,72 em 20 de 30 pregões, a Dow podia forçar a troca e parar de pagar os US$ 255 milhões. 😎

Uma ideia rápida — muitas vezes é tudo de que você precisa.

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Detail

Uma ação preferencial conversível é uma ação com uma escolha embutida: manter os direitos especiais que ela traz ou transformá-la num número definido de ações ordinárias. Os direitos especiais dependem da empresa. Numa startup, o principal é que, se a empresa for vendida, o titular recebe de volta um valor fixo antes de os acionistas ordinários receberem qualquer coisa. Numa empresa listada, as ações costumam pagar também um dividendo fixo. Essas ações não são um empréstimo: a empresa não deve juros nem tem data para devolver o dinheiro. A taxa de troca fica escrita nas ações quando elas são emitidas. Cada ação preferencial pode virar um número definido de ações ordinárias, e esse número só muda se o contrato previr, por exemplo depois de um desdobramento. O titular não pode ter as duas coisas. Trocar encerra os direitos especiais. Então o titular compara as duas. Suponha que um investidor pagou US$ 5 milhões por ações preferenciais de uma startup, e que o acordo fixou a troca num número de ações ordinárias igual a 25% da empresa. Se a empresa for vendida por US$ 16 milhões, 25% seriam US$ 4 milhões, então o investidor fica com as preferenciais e pega de volta os US$ 5 milhões. Se for vendida por US$ 40 milhões, 25% seriam US$ 10 milhões, então o investidor troca. Em US$ 20 milhões as duas coisas empatam, porque US$ 5 milhões são 25% de US$ 20 milhões. Os números mudam de acordo para acordo, mas o teste é o mesmo: troque quando a sua parte da empresa valer mais do que o valor fixo. Nem sempre é o titular quem escolhe o momento. Nas startups, as ações costumam se converter sozinhas quando a empresa abre capital numa oferta grande o bastante; a Chegg fixou isso em US$ 30 milhões captados. Nas empresas listadas, a própria empresa muitas vezes pode forçar a troca quando a cotação fica acima de um nível definido por um número definido de dias. De um jeito ou de outro, a troca é definitiva. Dali em diante, o titular só tem ações ordinárias.
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Detail

Ações preferenciais conversíveis entregam duas coisas ao titular: direitos especiais agora e uma troca por ações ordinárias a uma taxa travada no primeiro dia. Numa empresa listada, os direitos costumam ser um dividendo fixo e um lugar à frente dos acionistas ordinários se a empresa for liquidada. Numa startup, o direito principal é pegar o seu dinheiro de volta primeiro quando a empresa é vendida, e a troca costuma acontecer sozinha se a empresa abre capital. A taxa travada é o ponto todo. Se as ordinárias sobem, a troca vale mais. Se afundam, o dividendo continua lá. O negócio de Warren Buffett com a Gillette em 1989 é o exemplo limpo. A Berkshire pôs US$ 600 milhões em ações que pagavam 8¾%, cerca de US$ 52,5 milhões por ano, conversíveis a US$ 50 cada, o que dá 12 milhões de ações da Gillette. No início de 1991 a Gillette anunciou o resgate das ações, e naquele abril a Berkshire as trocou pelos 12 milhões de ações. A troca mata o dividendo, e ele não volta. Buffett avisou os acionistas de que a mudança cortaria o lucro reportado da Berkshire em cerca de US$ 35 milhões por ano. As 12 milhões de ações ordinárias pagavam um dividendo bem menor do que os US$ 52,5 milhões das preferenciais. Mesmo roteiro, outro final: os US$ 358 milhões da Berkshire em preferenciais da USAir, conversíveis a US$ 60, estavam bem abaixo do custo no fim de 1990, pelas contas do próprio Buffett. Ali a troca valia pouco, e o dividendo era o que restava para a Berkshire se apoiar. E, depois que você troca, não tem como destrocar. 😎

Quer mais? Um clique aprofunda.

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Analogy

Uma rede de smoothies deixa uma loja nova usar o seu nome, e ninguém sabe ainda quanto a loja vai vender. Então o contrato paga à rede uma taxa fixa de US$ 30 mil por ano, venda a loja o que vender. O contrato também tem uma chave. Assim que a loja vende mais de US$ 500 mil num ano, a taxa fixa acaba de vez, e a rede passa a levar 6% das vendas, mesmo que elas caiam depois. Em US$ 500 mil as duas coisas empatam, porque 6% de US$ 500 mil são US$ 30 mil. Abaixo disso, a taxa fixa rende mais à rede. Acima, os 6% rendem mais. A taxa fixa faz o papel dos direitos especiais, os 6% o das ações ordinárias e a chave sem volta o da troca. Onde a imagem quebra: a rede leva uma parte das vendas, não uma parte da loja. A taxa fixa é uma conta que a loja deve, e ações preferenciais não são uma conta. E aqui é o contrato que vira a chave, enquanto o titular de preferenciais conversíveis normalmente pode escolher.
Deepest level reached.
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Analogy

Você inventa um suporte de celular esperto e licencia para um fabricante, e ninguém sabe se vai vender. Então o acordo garante US$ 20 mil por ano aconteça o que acontecer, mais um botão de uso único: trocar a garantia por 5% do faturamento. Apertou, os US$ 20 mil somem para sempre. A conta é simples. 5% superam US$ 20 mil quando o faturamento passa de US$ 400 mil. Faturamento de US$ 1 milhão? Aperte, são US$ 50 mil. Faturamento travado em US$ 150 mil? Fique com a garantia, porque 5% dariam US$ 7,5 mil. A garantia faz as vezes dos direitos especiais, os 5% das ações ordinárias e o botão da troca. Onde a comparação falha: você leva uma parte do faturamento, não um pedaço da empresa. E o botão é só seu, enquanto uma empresa muitas vezes pode forçar a troca dos titulares de preferenciais conversíveis. 😎
Deepest level reached.

Conceito novo? Um exemplo do dia a dia faz clicar — novas analogias quando quiser.

Explicações de IA podem conter erros · Não é aconselhamento profissional

Definição formal — O mesmo termo, explicado da forma habitual

Ações preferenciais conversíveis são uma classe ou série de ações preferenciais cujos titulares podem trocar cada ação por um número de ações ordinárias, calculado como o preço de emissão original dividido pelo preço de conversão então vigente. Até a conversão, as ações conferem as preferências previstas no estatuto social ou no certificado de designação, que nos financiamentos de venture capital consistem principalmente numa preferência de liquidação e nas emissões listadas tipicamente incluem também um dividendo fixo. A conversão pode ocorrer por opção do titular, automaticamente numa oferta pública inicial qualificada ou por deliberação da classe, ou por escolha do emissor depois que as ações ordinárias tiverem sido negociadas acima de um preço determinado durante um período determinado. Com a conversão, os direitos preferenciais se extinguem, e o preço de conversão é ajustado em caso de desdobramentos e, quando os termos assim preverem, conforme as disposições antidiluição.

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