「転換優先株式」とは？

転換優先株式は、保有者に特別な権利を与え、決められた数の普通株と交換できる株だ。まず特別な権利。スタートアップでは、会社が売却されたとき、普通株主が何かを受け取る前に決まった金額が保有者に戻ることが中心になる。上場企業では、決まった配当もつくことが多い。交換が二つめの要素だ。優先株1株は決められた数の普通株に切り替えられ、切り替えたら特別な権利は消える。普通株のほうが特別な権利より価値が高ければ保有者は切り替える。そうでなければ優先株のまま持つ。

転換優先株式は、選択肢が組み込まれた株だ。ついている特別な権利を持ち続けるか、決められた数の普通株に切り替えるか。特別な権利は会社によって違う。スタートアップでは、会社が売却されたとき、普通株主が何かを受け取る前に決まった金額が保有者に戻ることが中心になる。上場企業では、決まった配当もつくことが多い。この株は借入ではない。会社は利息を払う義務も、お金を返す期日も負わない。交換の比率は発行時に株に書き込まれる。優先株1株は決められた数の普通株に切り替えられ、その数が変わるのは、株式分割のあとなど契約が定める場合だけだ。両方は持てない。切り替えれば特別な権利は終わる。だから保有者は二つを比べる。ある投資家がスタートアップの優先株に500万ドルを払い、交換で会社の25%にあたる普通株が得られると契約で決めたとしよう。会社が1,600万ドルで売れれば、25%は400万ドルなので、投資家は優先株のまま500万ドルを取り戻す。4,000万ドルで売れれば、25%は1,000万ドルなので切り替える。2,000万ドルなら両者は同じだ。500万ドルは2,000万ドルの25%だからだ。数字は契約ごとに変わるが、判断の基準は同じ。会社に対する自分の持ち分が決まった金額より価値があるなら切り替える。切り替えのタイミングを保有者が選べるとは限らない。スタートアップでは、十分な規模の公開で会社が上場すると、株は自動的に切り替わることが多い。Cheggはその基準を調達額3,000万ドルに置いた。上場企業では、株価が決められた日数のあいだ一定の水準を上回れば、会社の側が切り替えを強制できることが多い。どちらにしても、切り替えは最終的だ。それ以降、保有者が持つのは普通株だけになる。

スムージーのチェーンが新しい店に名前を使わせるが、その店がどれだけ売れるかはまだ誰にもわからない。そこで契約では、店の売上にかかわらず、チェーンに年3万ドルの定額を払う。契約にはスイッチもある。店の年間売上が50万ドルを超えたら、定額はそこで終わって二度と戻らず、チェーンは代わりに売上の6%を受け取る。後で売上が落ちてもそのままだ。50万ドルでは両者は同じ。50万ドルの6%は3万ドルだからだ。それより下なら定額のほうがチェーンの取り分は多い。上なら6%のほうが多い。定額が特別な権利、6%が普通株、元に戻せないスイッチが交換にあたる。たとえが崩れる点：チェーンが得るのは売上の一部で、店そのものの持ち分ではない。定額は店が負う請求だが、優先株は請求ではない。そして、ここでスイッチを入れるのは契約だが、転換優先株式の保有者はふつう自分で選べる。