「優先分配の積み上がり」とは？

優先分配の積み上がりとは、会社が売れたときに投資家が回収していく順番と、普通株主が何かを受け取る前に支払われるべき総額のことだ。投資家がこうした株を取るのは、会社が投じられた額より安く売れることがあるからだ。資金調達ラウンドごとに、それぞれの金額を伴うクラスが一つ増える。クラスの順番は新しいものからでもよいし、横並びであるものを分け合ってもよい。会社が負う債務は、そのどれよりも先に返済される。2015年のブラックベリーへの売却前に提出されたグッド・テクノロジーの定款は、あるクラスを一株1.00ドル、別のクラスを4.92ドルと定めていた。

優先分配の積み上がりとは、会社の残余財産優先分配権が二つ以上になったときの姿のことだ。価格付きラウンドごとに、普通株より先に支払われる優先株のクラスが生まれる。積み上がりとは、そのクラスたちの順番と、支払われるべき総額の両方を指す。投資家がこの保護を求めるのは、若い会社が投じられた額より安く売れることがあり、普通株では悪い価格の一定割合しか手に入らないからだ。ラウンドはどれも同じ不安を抱えて到着し、それぞれのクラスを持ち込む。そこから、争うべき順番が生まれる。資金の尽きかけた会社は、いちばん新しいクラスを既存のクラスより上に置くよう迫られることがある。承認しなければならない株主がそれを呑むのは、断ればラウンド自体が起きないときだ。会社が負う債務は、どのクラスの株主よりも先に清算される。よくある順番は三つある。新しいものから、は直近のラウンドを満額支払ってから、それ以前のラウンドに回す。パリパス、つまり横並びは、すべてのクラスに同時に支払う。段階式はラウンドをまとめ、そのまとまりに順番を付け、各まとまりの中では等しく配る。ある会社がシードで200万ドル、シリーズAで500万ドル、シリーズBで1,500万ドルを調達し、積み上がりは2,200万ドル、そして1,500万ドルで売れたとする。新しいものからなら、シリーズBが1,500万ドルを満額取り、残る二つはゼロだ。パリパスなら、各クラスに同じ率で配る。2,200万ドルの請求に対し1,500万ドルだから、1ドルあたり約68セント。シリーズBが1,020万ドル、シリーズAが340万ドル、シードが140万ドルとなる。普通株主はどちらの順番でも何も受け取らない。クラスは固定額を放棄して売却代金の一定割合を選ぶこともできるが、総額に届かない限りそれは必ず少なくなる。だから順番がすべてを決める。普通株より先に支払われるクラスが一つだけなら、それは残余財産優先分配権だ。積み上がりとは、複数のクラスを互いに順序づける必要が生じたときに現れるものだ。

二人で一軒の醸造所を所有している。一方は何年も前に4万ドルを出資し、それ以来何も引き出していない。醸造所は数週間で閉まるところまで来ていて、あと4万ドル要る。出す気のある唯一の相手は条件を付けた。醸造所が売れたら、その4万ドルは先の出資者が何かを受け取る前に戻ってくる、と。先の出資者は受け入れる。二番手に回るか、分けるものが何も残らないまま店が閉まるのを見るか、その二択だからだ。一年後、醸造所は6万ドルで売れた。二人が入れた8万ドルには届かない。この条件のもとでは、新しい資金が4万ドルを取り、先の出資者には残る2万ドルが渡る。二人が横並びだったなら、それぞれ3万ドルだった。これが二層の優先分配の積み上がりだ。たとえが通じるのは金額のところまでだ。ここでは各出資者に、入れた額がそのまま戻るべきものとされている。実際の優先分配権は、投じた資金の二倍や三倍で書かれることもある。