「希薄化防止条項」とは？

希薄化防止条項は、会社が後から、投資家が払った価格より安く株を売ったときに、その投資家に追加の株を与える契約上の条項だ。仕組みは、すでに払ったお金を低い価格で数え直すこと。投資家が1株2.00ドルで50万株を100万ドル分買い、次のラウンドが1株1.00ドルになったとする。最も厳しい方式では、その100万ドルが1.00ドルで数え直され、100万株分になる。増えた株はほかの全員の持ち分比率を下げ、新しい投資家も例外ではない。違いは、新しい投資家は価格を決める前にこの条項を見ていて、織り込み済みだという点だ。

希薄化防止条項は投資家の契約に書かれる条項で、働くのはただ一つの場面だけだ。会社が後から、その投資家が払った価格より安く株を売ったときである。初期の投資家は高い価格を払う。会社が後で低い価格で資金を集めることになれば、同じだけの会社の持ち分が、次の投資家には安く渡る。この条項は初期の資金を低い価格で数え直すので、投資家の株は1株ごとに以前より多くの普通株に転換される。発行済株式が200万株の会社で考えよう。投資家が1株2.00ドルで100万ドルを払い、そのうち50万株、つまり25%を持っている。残りの75%は創業者と社員のものだ。その後、会社は1株1.00ドルで100万ドルを調達し、新株は100万株になる。条項がなければ、投資家は16.7%、創業者は50%に下がる。一般的な方式である加重平均では、投資家の価格が1.67ドルに動き、100万ドルは60万株分になる。投資家は19.4%、創業者は48.4%だ。最も厳しい方式であるフルラチェットは、100万ドル全体を1.00ドルで数え直す。100万株で28.6%となり、安いラウンドの前より多い。創業者は42.9%まで下がる。加重平均は安いラウンドの規模も考慮する。1.00ドルで25万ドルしか調達しなければ、価格は1.89ドルに動き、60万株ではなく約52.9万株分になる。どちらの方式でも、増えた株はほかの全員の比率を下げ、新しい投資家も例外ではない。ただ新しい投資家は、価格を決める前に希薄化防止条項を見て織り込んでいる。だから実際の負担は創業者と社員にかかる。この条項ではないものが二つある。価格が上がるラウンドでは、投資家の比率が下がっても発動しない。また、次のラウンドに参加する権利である優先引受権でもない。こちらはどの価格でも使え、投資家がお金を出す。もう一つ限界がある。会社が後で安値で売却されると、投資家は通常、残余財産優先分配権によってまず100万ドルを取り戻し、転換はしない。だから増えた株は使われない。使われるのは、売却価格に対する投資家の持ち分が100万ドルを上回るほど会社が高く売れたときだ。そこで数え直しが効いてくる。売却額の16.7%ではなく28.6%になる。

新しいスポーツリーグがチーム枠を売っていて、各チームが受け取るテレビ放映権料とグッズ収入の取り分は、払った額で決まる。リーグがいくら稼ぐかはまだ誰にもわからないので、枠とは中身の見えない分け前だ。最初のオーナーは1億2,000万ドルを払う。観客は集まらず、リーグは資金が要り、次の枠は6,000万ドルで売れる。最初のオーナーの契約には、まさにこのための一行がある。後の枠がもっと安く売れたら、1億2,000万ドルを新しい価格で数え直す。これでそのオーナーの名義は枠2つ分になり、ほかのチームの取り分はすべて縮む。新しいオーナーも例外ではない。もっと穏やかな一行なら、最初のオーナーが得るのはその一部だけだ。この一行が希薄化防止条項に、6,000万ドルの枠が安いラウンドにあたる。たとえがずれる点：実際のリーグは、オーナーが払った額ではなく、チームごとに均等に分けることが多い。