¿Qué es la protección antidilución?

La protección antidilución es una cláusula del contrato de un inversor que le da acciones extra si la empresa vende más adelante acciones por menos de lo que él pagó. Funciona volviendo a contar al precio más bajo el dinero que ya se pagó. Un inversor paga 1 millón de dólares por 500.000 acciones a 2,00 dólares cada una, y la siguiente ronda sale a 1,00 dólar. Con la forma más estricta, ese millón se recuenta a 1,00 dólar y ahora equivale a 1 millón de acciones. Esas acciones extra reducen el porcentaje de todos los demás, incluido el de los nuevos inversores. La diferencia es que los nuevos inversores vieron la cláusula antes de fijar su precio, y ya la tuvieron en cuenta.

La protección antidilución es una cláusula escrita en el contrato de un inversor, y actúa ante un único hecho: que la empresa venda más adelante acciones por menos de lo que pagó ese inversor. Un inversor temprano paga un precio alto, y si después la empresa tiene que captar dinero a un precio más bajo, el siguiente inversor se lleva la misma porción de la empresa por menos. La protección recuenta el dinero temprano a un precio más bajo, de modo que cada acción del inversor se convierte en más acciones ordinarias que antes. Pongamos una empresa con 2 millones de acciones. Un inversor pagó 1 millón de dólares a 2,00 dólares por 500.000 de ellas, una participación del 25%; los fundadores y el equipo tienen el 75% restante. Después la empresa levanta 1 millón de dólares a 1,00 dólar, es decir, 1 millón de acciones nuevas. Sin protección, el inversor baja al 16,7% y los fundadores al 50%. La forma habitual, llamada media ponderada, lleva el precio del inversor a 1,67 dólares, así que su millón equivale ahora a 600.000 acciones: un 19,4% para el inversor y un 48,4% para los fundadores. La forma más estricta, llamada full ratchet, recuenta el millón entero a 1,00 dólar: 1 millón de acciones y un 28,6%. Es más de lo que el inversor tenía antes de la ronda barata, y los fundadores bajan al 42,9%. La media ponderada también tiene en cuenta el tamaño de la ronda barata. Si solo se levantan 250.000 dólares a 1,00 dólar, el precio pasa a 1,89 dólares, unas 529.000 acciones en lugar de 600.000. Sea cual sea la forma, las acciones extra reducen el porcentaje de todos los demás, incluido el de los nuevos inversores. Los nuevos inversores, eso sí, vieron la cláusula antidilución antes de fijar su precio y ya la tuvieron en cuenta, así que el coste real recae sobre los fundadores y el equipo. Hay dos cosas que esta protección no es. No se activa con una ronda a un precio más alto, aunque el porcentaje del inversor también baje. Y no es un derecho de suscripción preferente, el derecho a entrar en la siguiente ronda, que funciona a cualquier precio y le cuesta dinero al inversor. Un límite más. Si más adelante la empresa se vende a mal precio, lo normal es que el inversor recupere primero su millón gracias a su preferencia de liquidación, y que no convierta nunca. Las acciones extra no llegan a usarse. Se usan cuando la empresa se vende lo bastante bien como para que el porcentaje del inversor valga más que ese millón. Ahí es donde el recuento se nota: el 28,6% de la venta en lugar del 16,7%.

Una liga deportiva nueva vende plazas de equipo, y la parte que recibe cada equipo del dinero de televisión y de merchandising depende de lo que pagó al entrar. Nadie sabe todavía cuánto ganará la liga, así que una plaza es una porción de un bote desconocido. El primer propietario paga 120 millones de dólares. El público no acude, la liga necesita liquidez y la siguiente plaza se vende por 60 millones. El contrato del primer propietario tiene una línea exactamente para esto: si alguna plaza posterior se vende más barata, sus 120 millones se recuentan al nuevo precio. Ahora el nombre de ese propietario figura en el equivalente a dos plazas del bote, y la parte de todos los demás equipos encoge, incluida la del nuevo propietario. Una línea más suave le daría al primer propietario solo una parte de eso. Esa línea hace de protección antidilución, y la plaza de 60 millones hace de ronda más barata. Donde la imagen se tuerce: las ligas reales suelen repartir el bote a partes iguales entre los equipos, no según lo que pagó cada propietario.