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最善努力義務とは？

実際の英文ニュースでハイライトされた言葉を、Clickedが解説します。

例文

Falstaff kept the $1 million a year advertising running but gutted Ballantine's distribution. The best efforts promise was still broken.

読者がページ上またはPDFで条項をハイライトすると、Clickedが法律用語「best efforts」をやさしく解説しました：

3段階での解説

事実はそのまま、ノリだけ変えて — スラングモード 😎

Clickedのやり方

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Overview

最善努力義務とは、結果に向けて働くという約束であって、結果を届けるという約束ではない。評価は外から下される。同じ立場の誠実な当事者なら何をしたか、それと実際にした行動とを突き合わせるのだ。だからこそ、年1000万ドル規模ではなく年100万ドルの広告を回し続けたある醸造会社が、それでも約束を破ったと判断されえた。ただし届かなかったこと自体は違反ではない。破滅してまで果たせと求められたこともない。

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Overview

最善努力義務は気分ではない。どれだけしんどかったかは誰も採点しない。裁判所が聞くのは、まともな会社なら何をしたか、そして実際に何をしたかだ。自社のものを静かに前に出すこと、これがいちばん人を捕まえる。ある醸造会社はビールのブランドを400万ドルで買い、売るために最善を尽くすと約束し、流通の回し方をめぐって法廷で負けた。ただし線引きは二つ。勝つ必要はなかったし、自分を埋めてまでやる必要もなかった。😎

まずはサッと概要 — それで十分なことも。

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Detail

最善努力義務は、結果に向けて働くことを約束させる。約束の対象は結果ではなく努力だが、その努力自体は外から評価される。同じ立場の誠実な当事者なら何をしたか、それと実際にした行動とを突き合わせるのである。支出は証拠にはなるが、抗弁にはならない。1972年、ある醸造会社がバランタイン・ビールの商標と流通網を400万ドルで買い取り、以後販売する1バレルごとに0.50ドルを追加で支払い、販売量を高く保つよう最善の努力を尽くすと約束した。前の所有者から引き継いだ年100万ドルの広告はそのまま回し続けた。しかし同時に、街の小さなバーや商店に配送していた拠点を閉じ、より弱い卸に切り替え、自社ブランドと同等には扱わなかった。裁判所は約束違反として損害賠償を認めた。年110万ドルの損害賠償額の予定を定めた別条項は適用されなかった。そちらはブランドを完全に手放すことを要件としており、下手な販促はそれに当たらなかったからである。約束には上限もある。これを果たすために破産することも、大幅な損失を出して売ることも求められない。この事件は最善の努力という語をめぐって争われたが、正確な呼び名は思われているほど重要ではない。契約では合理的努力や商業的に合理的な努力も使われ、実務家はそれらを最善の努力の下位に置くが、裁判官はその序列を支える根拠をほとんど見いだしていない。

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Detail

最善努力義務は心構えのように聞こえるが、実体は領収書だ。どれだけ本気だったかは誰も尋ねない。いずれ誰かが、実際に何をしたのかを尋ね、同じ立場のまともな会社なら何をしたかと突き合わせる。試験はそれだけである。押すと約束したものより自分のものを優先すること、これが落ちる最短ルートで、請求書に何が並んでいようと関係ない。とはいえ、家を焼いてまでやる義務もない。破産も、投げ売りも、判子を押すためだけに求められることはない。そのうえで言えば、約束の呼び名は二の次の争いだ。契約では合理的努力、商業的に合理的な努力、誠実な努力も使われ、業界はそれらを最善の努力の下に積み上げて梯子を作る。裁判所はデラウェアを含め、その梯子をおおむね買わず、どの語を選んでいても合理性の基準を読み込む傾向にある。だから呼び名で争いたければ争えばいい。ただ本当の手当ては地味だ。どの経路で、いくら使い、いつまでか。書き出すことである。商業的に合理的な努力と書いた一文は、起きるのを待っている紛争にすぎない。四半期に40件訪問すると書いた一文は、そうではない。😎

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Analogy

自分の部屋の売却を仲介業者に頼み、その業者が二つ先の通りに競合物件を抱えているとする。最善努力義務とは、こちらの物件にも写真も掲載も内見も、向こうと同じ条件で回ってくるということだ。業者が青天井で費用を出すという意味ではないし、早く終わらせるために損切りを迫ってよいという意味でもない。実際の失敗はそのどちらにも似ていない。問い合わせてきた買い手が、そのつど静かに二つ先の通りへ誘導される。そして予定表がそれを語る。裁判所が見るのはその筋であって、業者が何をするつもりだったと語るかではない。

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Analogy

友人に二週間、猫の世話を頼むとする。最善努力義務とは、善意があることではない。一日二回きちんと通い、鍵が引っかかれば家に帰らず、あなたか隣人に連絡する。木曜に荒天で道が閉ざされ、一回抜けて金曜の朝いちばんに行く。それは構わない。嵐の中を運転すると約束した者はいない。構わなくないのは、自分の猫に七時に餌をやり、あなたの猫には手が空いたときに寄ることだ。自分の猫と同じ手間であって、余った手間ではない。約束が買っているのはそこである。😎

なじみのない概念も、身近なたとえでストンと理解 — 新しいたとえは何度でも。

AIによる解説には誤りが含まれる場合があります · 専門的な助言ではありません

正式な定義 — 同じ用語の、よくある説明

最善努力義務とは、目的の達成を保証するのではなく、誠実な行動によって所定の目的を追求する旨の契約上の債務をいう。その基準は客観的である。履行は、比較可能な状況にある合理的に誠実な当事者であれば何をしたかに照らして評価され、違反の認定に悪意の立証は要しない。Bloor v. Falstaff Brewing Corp., 601 F.2d 609（第2巡回区 1979年、454 F. Supp. 258（S.D.N.Y. 1978）を維持）では、高い販売量の促進および維持に最善の努力を尽くす旨を約した買主につき、広告支出を継続していたにもかかわらず、流通を縮小し取得したブランドを自社ブランドに劣後させたことを理由に違反が認められた。もっとも裁判所は、当該約定が買主に破産または著しい損失を伴う取引を強いるものではないと判示した。実務上は、最善の努力、商業的に合理的な努力および合理的な努力が段階的な序列として扱われることが多いが、デラウェア州およびニューヨーク州の裁判例はかかる区別を支える根拠をほとんど見いださず、いずれの文言であっても合理性の基準を前提としている。意図する義務の程度が重要である場合には、契約中に明示的に定義すべきである。

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